西藏卫信康医药股份有限公司
会议资料
股票代码：603676
二〇二六年五月
议案四：关于续聘 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ..... 13
议案六：关于申请 2026 年度综合授信额度及相关担保事项的议案 ......... 17
议案十：关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
议案十一：关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议案30
西藏卫信康医药股份有限公司
一、 会议时间
现场会议召开时间：2026 年 5 月 14 日（星期四）14:00
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为 2026 年 5 月 14 日公司股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-
日的 9:15-15:00。
二、 表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、 现场会议地点：北京市昌平区科技园区东区产业基地何营路 8 号院 5 号
楼
四、 会议主持人：董事长张勇先生
五、 现场会议议程安排：
（一） 现场会议签到。
（二） 主持人致辞并宣布出席现场会议的股东表决权数。
（三） 宣布出席股东会的董事、高级管理人员。
（四） 推选本次会议的监票人和计票人。
（五） 逐项审议下列议案：
议案一：《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案二：《公司 2025 年年度报告（全文及摘要）》
议案三：《公司 2025 年度利润分配方案》
议案四：《关于续聘 2026 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
议案五：《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
议案六：《关于申请 2026 年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
议案七：《关于对董事 2025 年度薪酬发放进行确认的议案》
议案八：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
议案九：《关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
议案十：《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
相关事宜的议案》
《关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方案的议
议案十一：
案》
听取《独立董事 2025 年度述职报告》。
（六）股东发言及公司董事、高级管理人员回答提问。
（七）股东进行投票表决。
（八）等待网络投票结果，会议休会。
（九）监票人、计票人汇总现场投票和网络投票结果。
（十）宣布投票结果、会议决议。
（十一） 见证律师宣读本次股东会法律意见书。
（十二） 宣布本次年度股东会结束。
议案一：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
《证券法》
《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规以及《公司章程》《董
事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东会赋予的职权，勤勉尽职地开
展各项工作，保障了公司稳定、健康和可持续发展。现将公司董事会 2025 年度
主要工作情况汇报如下：
一、 2025 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 11.36 亿元，同比下降 12.65%；资产总额为
比增长 6.56%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.33 亿元，同比下降 5.41%；
实现归属于上市公司股东的扣非净利润 1.92 亿元，同比下降 4.62%。
二、 2025 年度董事会工作回顾
《证券法》
《股票上市规则》
《公司
章程》及《董事会议事规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，规范董事会
内部决策机制和运作程序，完善法人治理结构，充分发挥董事会各成员专业特长，
科学决策，推动了公司各项业务的发展，有效促进了公司规范运作，认真履行了
股东会赋予的职责和权力。
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开 6 次会议，审议并通过所有 39 项议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，具体情况如下：
会议届次 会议时间 会议议案
第三届董事会 2025 年 4 月 2.《关于选举第四届董事会独立董事的议案》；
第十三次会议 2 日 3.《关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》；
案》。
专项报告》；
告》；
行监督职责情况报告》；
第三届董事会 2025 年 4 月
计机构的议案》；
第十四次会议 25 日
项的议案》；
计 2025 年度日常关联交易的议案》；
案》；
案》；
认的议案》；
向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
利润分配方案的议案》；
报告》；
听取了《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
第四届董事会 2025 年 4 月 案》；
第一次会议 30 日 2. 《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主
任委员的议案》。
第四届董事会 2025 年 5 月 1.《关于聘任高级管理人员的议案》；
第二次会议 15 日 2.《关于制定<总经理轮值制度>的议案》。
第四届董事会 2025 年 8 月 则的议案》；
第三次会议 27 日 3.《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
案》。
第四届董事会 2025 年 10 月
第四次会议 29 日
以上会议表决事项均在上海证券交易所和中国证监会指定信息披露媒体进
行了信息披露。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内公司共召开 3 次股东会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等
相关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会的授权，认真执
行公司股东会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职的情况
行充分沟通，审议并通过了公司各项定期报告、聘任财务总监、计提资产减值准
备、续聘年度会计师事务所等议案。
监事及高级管理人员薪酬方案、2024 年度激励基金计提和分配方案及对董事、
高级管理人员薪酬发放情况进行确认等议案。
积极了解公司的经营情况及行业发展状况，并提出了个人专业意见。
事会董事候选人、提名高级管理人员的议案。
（四）独立董事履职情况
公司全体独立董事均严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等规定
和要求，勤勉尽责，秉持对公司和股东负责的态度，通过实地参观考察、参加公
司工作总结会和经营风险专题研讨会、与内外部审计沟通等方式深入了解公司经
营和内部控制情况，积极出席董事会和股东会会议，认真审议董事会的各项议案，
利用专业知识进行独立、公正的判断，并发表客观的意见，为董事会的科学决策
提供有力支持，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
（五）董事履行职责情况
报告期内，公司优化治理结构，将董事会席位由 7 名增至 8 名，新增 1 名职
工代表董事。全体董事恪尽职守、勤勉履职，密切关注公司经营及重大事项，对
审议议案深入研讨、建言献策，充分维护中小股东权益，提升董事会决策科学性，
保障公司经营持续稳定健康发展。
（六）董事绩效评价结果与薪酬情况及高级管理人员薪酬方案
根据公司相关薪酬制度与方案，结合 2025 年度经营业绩及董事绩效考核目
标的完成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，全体董事均较好完成年度
工作任务，绩效评价结果均符合公司履职要求，公司已按相关制度向董事支付相
应薪酬。
身份领取董事津贴，其薪酬依据实际担任的工作岗位，按照公司薪酬标准与绩效
考核结果确定，具体薪酬金额在公司 2025 年年度报告中予以披露。
为进一步完善公司激励约束机制，完善高级管理人员薪酬体系，公司已制定
高级管理人员薪酬方案，并同步提交董事会审议，主要方案内容向股东会作如下
说明：
高级管理人员薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公司内
部薪酬管理制度的规定，根据其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执行，
按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。公司高级管理人员薪酬由基本
薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，基本薪酬根据岗位履行职责确
定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业绩达成情况、高级管理人员所分管
业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实际绩效薪酬的核定，按公司薪酬管
理制度规定发放。在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低
的原则领取薪酬。适用期限：自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案
经股东会通过后自动失效。
公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，符合薪酬发放
条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。中长期激励包括股权激励、员工持
股计划、激励基金等中长期激励项目，按照公司相关规定执行并发放。
（七）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要
求，严格履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，信
息披露内容简明清晰、通俗易懂，帮助各类投资者及时了解并掌握公司经营动态、
财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，提升对公司的认知，忠实履
行了信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（八）投资者关系管理工作情况
公司始终重视投资者关系管理工作，着力构建良性互动的投资者沟通机制。
E 互动平台以及投资者专属热线等线上线下渠道，与各类投资者、市场机构开展
了高效、双向的沟通，持续深化公司与投资者之间的良性互动，有效传递了公司
价值，维护了公司市场形象，引导投资者正确理解公司经营理念与投资价值，为
其理性投资提供有力参考。同时，公司积极倡导理性投资理念，共同营造和谐的
投资环境与健康的投资者关系。
三、 公司发展战略和经营计划
（一） 发展战略
顺应国家政策及行业发展方向，公司将基于目前的研发技术优势，强化竞争
优势，进一步提高公司的创新能力及技术水平；以临床需求为导向，向围手术期
及儿科用药方向发展，力争提供更多创新性的、可及的治疗方案。
研发方面，立足于研发创新，坚持仿创结合，以研发安全、高效、质量可控
的药品为使命，拓展新的差异化赛道，不断开发具有自主知识产权的新产品。
生产方面，在研发与品种优势的基础上，强化自身工业化平台，实现在研产
品产业化、原料药制剂一体化；结合 MAH 制度，多种方式保障产品研发和商业
化需要。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,深度融合信息技术实现精细化
管理，提升对销售渠道的管控，构建合规、专业的市场管理体系，积极寻求公司
现有核心产品的国际化市场机会。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，以股权投资、项目合作、整合等
方式扩张公司战略布局。
（二） 经营计划
公司 2026 年将围绕以下方面开展工作：
在研发及产品线方面，公司将进一步增强自主创新研发能力，加强技术积累，
在优势领域深挖护城河（注射剂一致性评价），形成差异化、高壁垒的产品群；
巩固公司在静脉维生素、静脉微量元素、静脉电解质、静脉氨基酸、静脉补铁剂
等领域的市场地位，加快推进同类产品的市场布局和协同；发掘新的差异化细分
赛道产品，践行“上市一批，储备一批，在研一批，立项一批”的研发思路；积
极探索与国内外科研机构的合作模式，加快推进新获批产品的市场布局，逐步积
累培养做创新药的能力和储备产品。
生产方面，强化新上市产品的生产及供应链保障，重点做好产品上市的各项
前置性系统准备工作，加速新产品上市的成果转化速度。继续做好生产模式的优
化和要素保障，满足研发项目和商业化供货需求，全面落实各项生产质量和成本
优化项目，实现各环节的 GMP 合规和降本增效；不断提升自身工业化平台承接保
障能力，实现在研产品的顺利承接，并推动关键原料与制剂的一体化发展；不断
优化产能布局，通过多种方式保障产品研发申报、商业化的生产保障需求，确保
生产能力可以满足市场需求：1.以白医制药作为自主生产平台，自主申报并取得
药品批准文号，开展商业化生产；2.持续进行合作生产模式；3.以公司相关经营
主体作为药品上市许可持有人，由已获得药品生产许可证（Bh）的经营主体自主
提交药品上市申请，并委托给生产企业（含白医制药）生产。公司将按照法规要
求，持续完善持有人药品质量管理体系，履行持有人职责，做到药品全生命周期
管理，保证药品质量。4.继续推进原料药产能规划及扩建的工作，确保原料药产
能满足公司发展需求。
营销管理方面，持续塑造卓越的商业化能力,加快营销体系的转型升级和效
率提升；深度融合信息技术实现精细化管理，提升对销售渠道的激励和管控，构
建合规、专业的市场管理体系；积极寻求公司现有核心产品的国际化市场机会，
力争有所突破。
管理提升方面，公司将着力提升规范化运营管理水平，推动预算管理、绩效
考核管理体系，持续改善经营效率和经营质量。
外延发展方面，持续关注大健康领域项目，在审慎遴选标的的基础上，以股
权投资、项目合作、整合等方式扩张公司战略布局，从内生式增长到外延式扩张
推动公司持续稳健发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案二：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理：第六号——定期报告》以及《公司章程》等有关规定，公司编制完成了
《西藏卫信康医药股份有限公司 2025 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司 2025 年年度报告》及
其摘要。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案三：
西藏卫信康医药股份有限公司
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 232,854,914.58 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
为 基 数 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 15,203,725.26 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
利 141,373,479.60 元，2025 年末可供股东分配的利润为 212,781,512.71 元。
根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司实际状况和未来可
持续发展的需求，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣
减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
为 432,334,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 77,820,264.00 元（含税）。
本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额 141,373,479.60 元；
本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额 0.00 元，现金
分红和回购金额合计 141,373,479.60 元，占本年度归属于上市公司股东净利润
的比例 60.71%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至利润分配
方案公告披露日，公司回购专用证券账户中的股份 2,826,700 股将不参与公司本
次利润分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持
公司业务发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案四：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于续聘 2026 年度财务审计机构和内部控制审计
机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》等相关规定，上市公司须聘请符合《证券法》规
定的会计师事务所开展年度财务审计和内部控制审计等工作。鉴于信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度审计工作中，始终坚持独立、客观、公
正的审计原则，按时完成了约定的各项审计业务，公允合理地发表了独立审计意
见，所出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况与经营成果，公司拟
续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度财务审计机构及
内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层按照市场公允定
价原则，结合会计师事务所全年工作量，协商确定相关审计及内部控制审计费用。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司关于续聘会计师事务
所的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案五：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于使用自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公
司及全资子公司拟使用最高额度不超过人民币 12 亿元（含等值外币，以下同）
闲置自有资金购买理财产品，具体情况如下：
一、购买理财产品概述
（一）购买理财产品目的
在保证公司正常经营所需流动资金和有效控制风险的前提下，为提高资金使
用效率，创造更大的经济效益，公司及全资子公司拟使用暂时闲置的自有资金进
行委托理财。
（二）购买理财产品金额
最高额度为人民币 12 亿元，在前述额度内，资金可滚动使用，期限内任一
时点的交易金额（含前述理财的收益进行再投资的相关金额）不应超过最高额度。
（三）投资资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
（四）购买理财产品的品种
公司运用闲置自有资金仅限购买流动性好、风险等级为 R2、稳健型、中低风
险、二级及以下风险等级的理财产品。
为控制风险，公司投资的产品为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司、
资产管理公司等金融机构发行的理财产品。在理财产品存续期间，公司将与相关
金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制
资金安全。理财产品的相关主体与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
（五）投资期限
自 2026 年 5 月 16 日起 12 个月内有效。
二、对公司日常经营的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的前提下，公司及全资子公司以自有资金
购买流动性好、风险等级为 R2、稳健型、中低风险、二级及以下风险等级的理财
产品，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过
进行适度的中低风险的理财，能获得一定的投资效益，有利于提高闲置自有资金
的使用效率。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
险、二级及以下风险等级的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，
公司购买的理财产品可能面对市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险
等投资风险，从而可能对公司理财资金和预期收益产生影响。
此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
责组织实施。公司财务部相关人员加强定期跟踪及管理，如发现存在可能影
响公司资金安全的异常情况，应当及时报告并采取有效措施回收资金，避免
或减少公司损失，控制投资风险。
理、风险控制等方面作了规定，公司将严格执行相关制度，履行相关决策程
序，并按流程进行操作。
做好资金使用的账务核算工作。
情况进行核实。
司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。
岗位分离。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案六：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于申请 2026 年度综合授信额度及相关担保事项的议案
各位股东及股东代表：
基于公司 2026 年度经营目标以及总体发展计划的实际需求，拟由公司及子
公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等在内的金融机构申
请 2026 年综合授信及用信额度总额为 15 亿元人民币，并就前述授信及用信额度
以自身信用或资产相互担保。具体情况如下：
一、 本次申请综合授信额度及相关担保事项概述
（一）担保的基本情况
根据《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，为满足公司 2026 年度生产经营发展需要，拟
提请授权公司及子公司向包括但不限于中国工商银行股份有限公司拉萨分行等
在内的金融机构申请 2026 年综合授信及用信额度总额为 15 亿元人民币，并由公
司及子公司就前述授信及用信额度以自身信用或资产相互担保，期限为两年，同
时在公司股东会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司总经理或财务
总监代表公司（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等）办理上述事宜，该授
权自股东会审议批准之日起一年内有效。最终以各家银行实际审批的授信额度为
准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
（二）担保预计基本情况
截
至 担保额 是
被担保
担保 目 本次 度占上 否
担 方最近 担保预 是否
被担 方持 前 新增 市公司 关
保 一期资 计有效 有反
保方 股比 担 担保 最近一 联
方 产负债 期 担保
例 保 额度 期净资 担
率
余 产比例 保
额
一、对控股子公司
被担保方资产负债率未超过 70%
公 西 藏 自股东
司 中 卫 会审议 以实
及 诚 康 2亿 批准之 际发
子 药 业 元 日起一 生为
公 有 限 年内有 准
司 公司 效
内 蒙
公 自股东
古 白
司 会审议 以实
医 制
及 1亿 批准之 际发
药 股 100% 8.27% 0 6.77% 否
子 元 日起一 生为
份 有
公 年内有 准
限 公
司 效
司
二、对上市公司
被担保方资产负债率未超过 70%
公 自股东
司 会审议 以实
及 不 适 12 亿 批准之 际发
公司 20.92% 0 81.28% 否
子 用 元 日起一 生为
公 年内有 准
司 效
（三）担保额度调剂情况
在担保总额度的范围内，公司及子公司（含未列明但属于公司合并报表范围
内的其他子公司，包括新设立或者收购子公司）间的担保额度可以相互调剂。本
次担保预计不包括对资产负债率 70%以上的公司提供担保。
二、 被担保人基本情况
（一）西藏卫信康医药股份有限公司
被担保人类型 法人
被担保人名称 西藏卫信康医药股份有限公司
被 担 保 人 类 型 及上 市
/
公司持股情况
西藏卫信康企业管理有限公司直接持有 47.17%股份，张
勇直接持有 12.27%股份，钟丽娟直接持有 8.27%股份，
主要股东及持股比例
天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）直接持有
法定代表人 刘伟强
统一社会信用代码 91540091785815591P
成立时间 2006 年 03 月 17 日
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号楼
注册地
注册资本 43,516.15 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
医药技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；药品
技术的引进和推广；信息咨询、投资咨询（不含金融和
经营范围 经纪业务）；企业管理咨询、会议主持、展示展览服务
（不含大型演出）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后，方可经营该项活动】
项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
计） 计）
资产总额 18.67 18.54
主要财务指标（亿元） 负债总额 3.90 4.68
资产净额 14.76 13.85
营业收入 11.36 13.00
净利润 2.33 2.46
（二）西藏中卫诚康药业有限公司
被担保人类型 法人
被担保人名称 西藏中卫诚康药业有限公司
被 担 保 人 类 型 及上 市
全资子公司
公司持股情况
西藏卫信康医药股份有限公司持有 88.90%股权，内蒙古
主要股东及持股比例 白医制药股份有限公司持有 11.10%股权
（注：持股比例为股东实缴出资比例）
法定代表人 曾欢
统一社会信用代码 9154009109577063X8
成立时间 2014 年 3 月 25 日
拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 5 号工业中心 4 号楼
注册地
注册资本 17,500 万元
公司类型 其他有限责任公司
许可项目：药品批发；药用辅料销售；药品委托生产（依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不
含涉外调查）；品牌管理；企业形象策划；项目策划与
公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展
（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁
止、限制的经营活动）
项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
计） 计）
资产总额 5.93 7.16
主要财务指标（亿元） 负债总额 2.76 3.40
资产净额 3.17 3.76
营业收入 8.01 9.20
净利润 1.01 1.24
（三）内蒙古白医制药股份有限公司
被担保人类型 法人
被担保人名称 内蒙古白医制药股份有限公司
被 担 保 人 类 型 及上 市
全资子公司
公司持股情况
西藏卫信康医药股份有限公司持有 98.21%股权，北京京
主要股东及持股比例
卫众智医药科技发展有限公司持有 1.79%股权
法定代表人 冯学文
统一社会信用代码 91150000701336455A
成立时间 2003 年 11 月 12 日
注册地 内蒙古自治区乌兰浩特经济技术开发区中央大路 5 号
注册资本 14,000 万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
生产冻干粉针剂，小容量注射剂（201 车间，502 车间）；
经营范围 生产大容量注射剂、原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、
片剂、吸入制剂。道路普通货物运输
项目 /2025 年度（经审 /2024 年度（经审
主要财务指标（亿元） 计） 计）
资产总额 4.55 3.75
负债总额 0.38 0.22
资产净额 4.17 3.54
营业收入 1.78 1.20
净利润 0.64 0.31
上述被担保人均不属于失信被执行人。
三、 担保的必要性和合理性
上述担保事项是为确保公司生产经营持续稳健发展，并结合目前公司业务情
况进行的预计，符合公司整体生产经营的实际需要，担保对象均为公司及子公司，
担保风险总体可控，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案七：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于对董事 2025 年度薪酬发放进行确认的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2025 年度薪酬考核方案，结合董事 2025 年度各项绩效考核目标完
成情况，经董事会薪酬与考核委员会考核评估，各位董事均较好的完成了 2025
年度的工作，公司按相关制度向董事支付了相关薪酬。
公司非独立董事均不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准根据
其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核结果确定；
独立董事 2025 年度薪酬总额为 54.00 万元，具体发放情况如下：
从公司获得的税前薪酬总额
姓名 职务
（万元）
赵艳萍 独立董事 18.00
曹磊 独立董事 18.00
许晓芳 独立董事 18.00
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案八：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励与约束机
制，保障相关人员依法合规履职，提升公司经营管理水平，促进公司健康、持续、
稳定发展，根据《公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《西藏卫信康医药股份有限公
司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《西藏卫信康医药股份有限公司董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案九：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司激励约束机制，激励董事、高级管理人员忠实、勤勉地履
行岗位职责，促进公司持续、稳定、健康地发展，根据《公司法》《公司章程》
及公司相关薪酬制度等有关规定，参考行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司
实际经营情况，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：
一、适用对象
公司董事、高级管理人员。
二、适用期限
自公司股东会审议通过后生效，直至新的薪酬方案经股东会通过后自动失效。
三、薪酬方案
（一）董事薪酬方案
月发放。因独立董事行使职责所发生的合理费用由公司承担。
内部薪酬管理制度的规定，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关
薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中，
基本薪酬根据岗位履行职责确定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业绩达
成情况、非独立董事所分管业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实际绩效
薪酬的核定，按公司薪酬管理制度规定发放。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及公
司内部薪酬管理制度的规定，根据其在公司实际任职岗位并根据薪酬管理要求执
行，按对标行业、匹配市场的基本原则确定薪酬标准。
公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其
中，基本薪酬根据岗位履行职责确定，按月发放；绩效薪酬根据公司整体经营业
绩达成情况、高级管理人员所分管业务的业绩达成情况及其个人绩效表现进行实
际绩效薪酬的核定，按公司薪酬管理制度规定发放。
在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪
酬。
四、其他规定
薪酬发放条件的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
激励基金等中长期激励项目，按照公司相关规定执行并发放。
缴。
和《公司章程》等规定执行；本薪酬方案如与国家日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的《公司章程》等相抵触时，按照有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。
请各位股东及股东代表予以审议，关联股东须回避表决。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案十：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事
会提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2025 年年度股东
会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。本次授权事项具体内容包
括但不限于以下内容：
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查、论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
股票。发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登
记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本
次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。
发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本
公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后
按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补
充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合
以下规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合
公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于本次发行的实
施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金
规模及其他与发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，
并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复相关监管部
门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对发行的具体
方案作相应调整；
（9）决定并聘请发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与发行
相关的其他事宜。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
自公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日
止。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
议案十一：
西藏卫信康医药股份有限公司
关于提请股东会授权董事会制定 2026 年中期利润分配方
案的议案
各位股东及股东代表：
为持续分享公司经营成果，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》等有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会在满足以下分红条件及
上限的前提下，制定 2026 年中期利润分配方案：
一、 中期分红条件
税后利润）为正值，且现金流充裕，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不
利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
二、 中期分红金额上限
不超过当期归属于上市公司股东的净利润的 100%。
授权期限自本议案经公司 2025 年年度股东会审议通过之日起至 2026 年年
度股东会召开之日止。
请各位股东及股东代表予以审议。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
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