证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-042
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
董事会第二十六次会议在公司会议室以现场加通讯相结合的会议方式召开。会议
通知已于 2026 年 4 月 13 日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事和高级管
理人员，本次会议应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，其中郝忠礼先
生、伊藤范和先生、董海风女士、郝宸龙先生以通讯表决方式出席会议，公司董
事长郝忠礼先生主持了本次会议，公司全体高级管理人员列席会议，会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事对本次董事会议案的审议表决，形成如下决议：
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司董事及高级管理人员保证《公司 2025 年年度报告及其摘要》内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认
意见。
《 公 司 2025 年 年 度 报 告 》 详 见 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）；
《公司 2025 年年度报告摘要》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
与会董事认真听取了公司总裁郝忠礼先生提交的《2025 年度总裁工作报告》，
认为该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司整体运作情况，管理层有效地执
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行了股东会、董事会的各项决议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
定，贯彻落实股东会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体董事
认真负责、勤勉尽职，保障了公司董事会的科学决策和规范运作。
公司独立董事王欣兰女士、张晓晓女士、唐玉才先生分别向董事会提交了
《2025 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上述职。
《2025 年度董事会工作报告》《2025 年度独立董事述职报告》详见公司指
定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，无弃权票，3 票回避表决，审议通过。
独立董事王欣兰、张晓晓、唐玉才回避表决。
公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，
公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项
报告》。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定的信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度财务报表进
行了审计，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报
告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
决定 2026 年各季度利润分配方案的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
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经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度合并报表实现归属
于上市公司股东的净利润为 365,123,643.78 元。2025 年末合并未分配利润为
圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2025 年度
可供股东分配的利润为不超过 736,413,605.74 元。
依据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为积极回报股东，与股东共享公司发
展的经营成果，公司拟定的 2025 年度利润分派预案为：以公司现有总股本
计派发现金人民币 51,503,639.36 元（含税）。本次分配不送红股、不以资本公
积金转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。
为持续落实公司发布的“质量回报双提升”行动方案中“重视投资者回报、
共享经营成果”的理念，切实提升股东权益与获得感，董事会提请股东会授权董
事会决定公司 2026 年各季度利润分配方案及全权办理利润分配的相关事宜，即
在符合利润分配的条件下，董事会可以根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》及公司章程等相关规定决定进行各季度现金分红，分红金额不超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。是否实施季度利润分配及具体分配金
额等具体分配方案由董事会根据当期经营情况、资金需求状况及未来可持续发展
需求状况确定。
《关于公司 2025 年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定 2026 年各
季度利润分配方案的公告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券
时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》详见公司指定的信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
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情况的报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁
布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员
会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2025 年度的审计工作情况切实履行
了监督职责。
《董事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》
详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
报告期内，董事会审计委员会恪尽职守，严格遵照各法律法规、规章制度履
行职责。
《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》详见公司指定的信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券期货相关业务审计资格、
具有多年为上市公司提供审计服务的经验。其在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的
审计准则，公允合理地发表审计意见。公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度财务报表的审计机构及内部控制审计机构。
《关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》详见公司指定的信息披露媒体
《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
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表决结果：0 票赞成，0 票反对，无弃权票，9 票回避表决，提交股东会审
议。
本议案涉及全体董事薪酬、津贴，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表
决。
《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信
息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，无弃权票，4 票回避表决，审议通过。
同时担任高级管理人员的董事郝忠礼先生、江移山先生、董海风女士、张蕴
暖女士回避表决。
《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定的信
息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事张蕴暖女士回
避表决。
董事会将向股东会说明公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案情况。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
审计机构出具了《公司内部控制审计报告》。
《公司内部控制审计报告》及《公司 2025 年度内部控制自我评价报告》详
见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市
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公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规则使用募集资金，并
及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司 2025 年度募集资金存放
与使用情况的鉴证报告》，联储证券股份有限公司出具了《关于公司 2025 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
相关内容及《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公
司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
本次综合授信形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、
保理、保函、开立信用证以及票据贴现等授信业务，综合授信额度不等于公司的
实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额以及融资形式后续将与有关机
构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。公司及子公司申请授信额度
或进行融资时，可以自有房屋、建筑物、土地使用权、设备、知识产权等资产进
行抵押担保。
《关于公司及子公司 2026 年度向金融机构申请综合授信额度的公告》详见
公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
《关于 2026 年度对公司及子公司担保额度预计的公告》详见公司指定的信
息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-042
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司董事及高级管理人员保证《公司 2026 年一季度报告》内容真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司 2026 年一季度报告》详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
的议案》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
《公司 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见公司指定的信
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司于 2025 年 1 月 10 日披露《关于“质量回报双提升”行动方案的公告》
（公告编号：2025-002），2025 年度公司依据“质量回报双提升”行动方案积极
开展经营工作、夯实公司治理、持续推动高质量发展，方案为公司发展提供了切
实有效的支撑。
《关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》详见公司指定的信息披露
媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
为建立公司科学、合理的薪酬管理体系，充分调动公司员工的工作积极性，
提高公司的经营管理效益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，制定《薪酬管理制度》，原《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》相应废止。
《薪酬管理制度》详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
证券代码：002891 证券简称：中宠股份 公告编号：2026-042
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
鉴于公司可转换公司债券“中宠转 2”（债券代码：127076）完成提前赎回
并摘牌后，公司总股本变更为 321,897,746 股，公司注册资本变更为人民币
变更，同时对《公司章程》中有关条款进行相应修改。
除上述修订条款外，《公司章程》根据相关法律、法规、规范性文件对其他
条款进行了修订。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及授权代表在股东
会审议通过后代表公司就上述章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等
手续。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定的信息披露
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《 公 司 章 程 》 详 见 公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
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本议案尚需提交股东会以特别决议审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司拟定于 2026 年 5 月 15 日召开 2025 年年度股东会，公司独立董事将在
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》详见公司指定的信息披露媒体《中
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表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
公司在日常经营过程中涉及外币业务占比较高，受国际政治、经济等不确定
因素影响，外汇市场波动较为频繁，为锁定成本、降低或规避汇率波动出现的汇
率风险，减少汇兑损失，控制经营风险，公司及子公司以具体经营业务为依托开
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展衍生品套期保值业务，不以盈利为目的，有利于提高外汇资金使用效率，增强
公司财务稳健性。
《关于公司及子公司开展金融衍生品交易业务的公告》详见公司指定的信息
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该议案尚需提交股东会审议。
报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，无弃权票，一致通过。
《关于公司及子公司开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》详见公司
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三、备查文件
特此公告。
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