江苏江南水务股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 为推动江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）战略目标和年
度经营业绩指标实现，规范公司董事、高级管理人员的薪酬及绩效考核管理，充分
调动和发挥董事、高级管理人员的主动性、积极性和创造性，建立业绩成果与薪酬
分配相匹配的激励机制，科学合理确定薪酬水平及支付方式，推动公司高质量发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及
《江苏江南水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，特制定本管理制度。
第二条 薪酬及绩效考核管理的基本原则：
（一）战略引导、价值创造原则。根据公司战略规划及年度工作目标确定考核
内容，按所创造价值贡献考核结算薪酬。
（二）绩效导向、有效激励原则。按照责权利相统一的要求，建立科学合理的
激励约束机制相结合的考核制度。
（三）激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
（四）依法依规、规范运作原则。实事求是，客观公正，规范运作。
第三条 本制度适用于公司全体董事、高级管理人员，具体包括以下对象：
（一）内部董事：指在公司担任除董事以外职务，并在公司领薪的非独立董事
（含职工董事）；
（二）外部董事：指未在公司担任除董事以外职务，不在公司领薪的非独立董
事；
（三）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
（四）高级管理人员：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公
司章程》规定的其他高级管理人员。
适用对象如在公司担任两个及以上职务的，薪酬标准按担任其中某一职务对应
的核定年薪基数孰高执行。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）是对
董事、高级管理人员进行考核以及初步确定薪酬分配的管理机构。薪酬与考核委员
会的主要职责权限为：
（一）研究、制定董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并
提出建议；
（二）根据董事、高级管理人员在管理岗位的工作年限、主要职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定和审查董事、总经理及其他高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与支付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、
高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就事项向董事会提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规
定的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以
委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的
有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条 公司人力资源中心、财务管理中心负责配合薪酬与考核委员会进行董事、
高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 工资总额决定机制
第八条 公司根据发展战略、薪酬策略、年度经营目标和经济效益，综合考虑以
下主要方面因素合理确定董事和高级管理人员工资总额：
（一）国家和地方政策规定，国家和地方政府的最低工资标准，物价增长水平等。
（二）岗位责任及工作强度。
（三）个人能力和专业技能。
（四）工作经历、学历及专业职称。
（五）公司紧缺人才。
（六）特别贡献。
第九条 公司将结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级
管理人员和普通职工的薪酬分配比例，坚持统筹协调，薪酬增长与普通职工工资增
长相协调，促进形成科学合理的工资收入分配关系，推动薪酬分配向关键岗位、生
产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的构成和考核
第十条 薪酬与考核委员会根据董事和高级管理人员的岗位、职责、重要性以及
参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平等制定董事、高级管理人员的薪酬方案或计
划。
第十一条 内部董事（含职工代表董事）薪酬
内部董事同时兼任高级管理人员的，按第十三条董事长、高级管理人员薪酬执
行；未兼任高级管理人员的，根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司
相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
第十二条 独立董事薪酬
独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准参考行业和地域标准，
根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定，由董
事会制定预案，股东会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》相关规定履行职责所需的合理费用
由公司承担。
第十三条 董事长、高级管理人员薪酬
（一）董事长、高级管理人员薪酬由基本年薪（基本薪酬）、激励年薪（绩效薪
酬）及任期激励收入（中长期激励收入）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
计算公式是：年薪总收入=基本年薪+绩效年薪+任期激励收入。
（二）基本年薪指经营者按岗位要求履行职责的固定薪酬，主要考虑职位、责
任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放。
公司董事长、总经理基本年薪系数为 1；其他高级管理人员根据其任职岗位、承
担的责任和风险等因素，按公司总经理基本年薪的 0.6—0.9 倍确定，平均不超过 0.8
倍。
（三）绩效年薪指年度经营业绩考核评价结果相联系的收入，以基本年薪为基
数，根据年度经营业绩考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。
公司董事长、总经理绩效年薪核定办法为：绩效年薪=基本年薪×年度考核评价
系数（≤2）×绩效年薪调节系数（≤1.5）
年度考核评价系数根据年度经营业绩考核评价结果确定，最高不超过 2。
绩效年薪调节系数主要根据公司功能性质、所在行业以及公司资产总额、营业
收入、从业人员、归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者净利润等规模因
素确定，最高不超过 1.5。具体情况见下表：
权 分项系数（10 档）
指标
重 1.5 1.4 1.3 1.2 1.1 1.0 0.9 0.8 0.7 0.6
资产总额
（亿元）
归属于母
公司所有
者权益
（亿元）
营业收入
（亿元）
归属于母
公司所有
者净利润
（亿元）
从业人员
（千人）
注：绩效年薪调节系数=∑（分项指标权重×公司对应的规模分项系数），最高
不超 1.5。规模分项系数根据实际情况修订（原则上三年修订一次）。资产总额等按
照当年财务决算报表数据，在计算时扣除融资、非经营性资产等因素。
董事长、高级管理人员年度综合考核评价为“不称职”的，不得领取绩效年薪；
综合考核评价为“基本称职”的，扣减 30%以上的绩效年薪。
（四）任期激励收入：指根据董事长、高级管理人员任期绩效考核评价结果，
董事长、高级管理人员实施以董事会、经理层每届任期三年为周期的薪酬激励。任
期激励收入不超过任期内年度薪酬总水平的 30%确定。
董事长、高级管理人员任期综合考核评价为“不称职”的，不得领取任期激励
收入；综合考核评价为“基本称职”的，扣减 30%以上的任期激励收入。
因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任
期考核评价结果并结合本人在岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。
第五章 高级管理人员的绩效考核与实施程序
第十四条 根据公司确定的年度经营目标，由薪酬与考核委员会制定董事长、高
级管理人员的年度业绩指标，该年度业绩指标作为董事长、高级管理人员年度绩效
考核的依据。
第十五条 在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委
员会可适当调整董事长、高级管理人员工作计划和目标。
第十六条 业绩考核采取全年跟踪和年度考核相结合的方式进行，年度业绩考核
启动时间为次年度 1 月中旬；4 月底前薪酬与考核委员会完成考核（年度经营业绩须
审计后确认最终考核结果），并报董事会最终批准。
第十七条 人力资源中心在年末组织中层人员对董事长和高级管理人员在德、能、
勤、绩、廉方面进行综合能力评价，根据评价得分评出绩效等级。
绩效等级分为：85 及以上为“称职”；60≤x<85 为基本称职；x<60 为“不称职”。
第六章 薪酬支付
第十八条 公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代
扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其它国家或公司规定的应由个人
承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十九条 独立董事津贴按年支付。
第二十条 董事长、高级管理人员基本年薪按月支付。
第二十一条 绩效年薪采取先考核后兑现的原则，在年度考核结束后，根据考核
评价结果进行兑现。
第二十二条 任期激励收入实行延期支付方法，任期考核完毕后当期支付 50%，
次年支付 50%。
第二十三条 因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免通知的时间为准，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第七章 约束机制
第二十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间内的任一考核年度，出现下列
情形之一的，薪酬与考核委员会可视实际情况予以扣发或不发薪酬，或追回已发放
的部分或全部薪酬，并保留追究法律责任的权利：
（一）严重违反公司各项规章制度或上市公司有关监管规定，受到公司内部严
重处罚的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事故，
给公司造成严重影响或企业资产流失；
（五）因个人原因被免职或擅自离职；
（六）违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查；
（七）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予以公
开谴责或宣布为不合适人员的。
第二十五条 公司实行董事和高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不力、
决策失误造成公司重大损失或经营管理目标严重不达标的，公司视其损失大小和责
任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第二十六条 对公司董事、高级管理人员离任审计时，如经核实的公司绩效状况
与评价考核结果出现差异的，据实调整相应年度的薪酬，多领的部分应予扣回。
第二十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
第二十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的
绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十九条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第三十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪
酬情况，并由公司予以披露。
第八章 薪酬调整
第三十一条 公司董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随
着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第三十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平，公司应当分析同行业公司薪酬情况，与自身经营
情况相结合，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平，即参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司经营状况，即公司整体经营业绩及盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整；
（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经薪酬与考核委员会审议通
过，并报股东会、董事会批准的调整事项。
第三十三条 经薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项设立专项奖励
或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。
第三十四条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均
绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第九章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件相冲突的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的有关规定不一致的，
按届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为
准，并应当及时修订。
第三十六条 本制度的修改权及解释权均属公司董事会。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同。本制度追
溯至 2026 年 1 月 1 日起实施。
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