宏辉果蔬股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理
人员及员工的积极性和创造性，提高企业经营效益与管理水平，确保公司发展战
略目标的实现，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准
则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事和高级管理人员。董事是指公司董事会
的全体成员，包含独立董事和非独立董事；高级管理人员是指公司总裁、副总裁、
财务总监、董事会秘书及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，保障公司的长期稳定发展。公司薪酬制度遵
循以下原则：
（一）公平性原则：薪酬水平与公司规模、业绩相符合，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则：体现薪酬水平与岗位价值高低、履行责任大小
相符；
（三）绩效匹配原则，薪酬水平与公司经营效益挂钩，个人收入与公司效益、
个人贡献相匹配；
（四）长远发展相结合原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（五）激励约束并重原则，总体薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的
薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并对本制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案，审议通过后方可实施，并予
以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，
该董事应当回避。公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬方案，审议通过后方
可实施，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬总额
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬总额应当与市场发展相适应，与公司
经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的构成与发放
第九条 董事及高级管理人员薪酬构成与发放如下：
（一）非独立董事、高级管理人员薪酬构成与标准
在公司担任具体管理职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等构成。薪酬标准的确定，综合考量同行业及地区薪
酬水平、岗位职责、分管工作差异、年度任务目标、个人综合素质及公司实际经
营情况等因素。
基本薪酬为年度固定薪酬，依据市场薪资水平、职务级别、岗位职责及分管
工作予以确定，按月发放。绩效薪酬包括季度绩效奖励、年度绩效奖励，以及与
公司年度整体经营成果、关键绩效指标及战略目标达成情况等紧密挂钩的递延支
付部分。绩效薪酬按考核周期分期发放，其占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的 50%。具体方案由董事会薪酬与考核委员会按照市场化、专业化原则制
定，报董事会及股东会审议批准。
未在公司担任具体管理职务的非独立董事实行现场工作补贴制度，每位非独
立董事到公司及子公司办公地点现场工作补贴标准由股东会审议，根据实际工作
情况按半年度结算。
（二）独立董事薪酬结构与标准
公司独立董事实行固定津贴和现场工作补贴制度，津贴标准及独立董事到公
司及子公司等办公地点现场工作补贴标准由董事会薪酬与考核委员会提出，报公
司董事会及股东会审议通过后执行。公司独立董事行使职权所需的合理费用由公
司承担。独立董事津贴、补贴根据实际工作情况按半年度结算。
上述标准均为税前收入，个人所得税由公司代扣代缴。
第十条 公司董事按照《公司法》和《公司章程》等有关法律法规履行职责
以及因参加相关规定培训、出席公司董事会和股东会的差旅费所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担。
第十一条 公司对属于“高精尖缺”科技领军人才及其他国内外顶尖稀缺技
术人才的董事和高级管理人员，可以实行特殊的薪酬决定机制，不与公司经营业
绩挂钩。
第十二条 公司根据相关法律法规和激励需要，可以通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。
第五章 绩效考核
第十三条 董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十五条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十六条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及
其薪酬情况，并由公司通过董事会工作报告予以披露。
第六章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司可根据经营效益情况、
市场及行业薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标
准，以适应公司进一步发展需要。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪
酬与考核委员会提议可以变更薪酬标准，调整董事薪酬标准的，需要报经董事会
审议通过后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准的，经薪酬与考核委员
会提议后报董事会审议。
第十八条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整及岗位变动。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时对专门事项设立
专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事及高级管理人员的薪酬的补充，具体
金额经董事会、股东会批准后实施。
第七章 止付追索
第二十条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
可以减少或者不予发放未支付的绩效薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 第二十一条、第二十二条规定的绩效薪酬及中长期激励收入的
追索扣回事宜，由公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，负责评估并决
定是否需要针对特定董事、高级管理人员发起追索扣回程序。
第二十四条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任
职的补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第八章 附 则
第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十六条 本制度未尽事宜或内容与有关法律法规、规范性文件和《公司
章程》有关规定不一致的，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行。
第二十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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