嘉化能源 2025 年年度股东会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
二〇二六年四月
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嘉化能源 2025 年年度股东会会议资料
目 录
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嘉化能源 2025 年年度股东会会议资料
浙江嘉化能源化工股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司 2025 年年度股东会。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议
的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东会议事规则》及相关法律法规和规定
特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认
真履行《公司章程》中规定的职责。
二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证后领取股东会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东要求在股东会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言
股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过 5 分钟。
八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中
回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在 30 分钟以内。
九、本次股东会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中
每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表
示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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浙江嘉化能源化工股份有限公司
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
三、会议时间：
现场会议召开时间：2026 年 4 月 30 日（星期四）下午 13:00 开始
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东会召开当日的 9:15-15:00。
四、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦环山路 88 号嘉化研究院二楼综合会议室。
五、会议审议事项：
；
管理制度>的议案》；
听取公司《2025 年度独立董事述职报告》。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董
事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及
会议议程；
（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；
（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；
（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员
进行答复；
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（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交
易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，
合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；
（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；
（七）主持人宣读 2025 年年度股东会决议；
（八）见证律师宣读本次股东会见证法律意见书；
（九）到会董事及相关与会人员在 2025 年年度股东会决议及会议记录上签字；
（十）主持人宣布会议结束。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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议案一：
各位股东及股东代表：
《公司法》《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格
执行股东会各项决议，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利
有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现
将 2025 年度董事会工作报告汇报如下：
一、经营情况分析讨论
础的关键之年。面对宏观经济复杂多变、行业竞争日益加剧等多重压力，公司立足
于循环产业经济模式，依托热电联产装置的核心产业链，通过稳步推进脂肪醇二期、
PVC 二期、废盐电解综合利用项目等重点项目建设，以及优化磺化医药装置等措施，
积极推进项目建设及技改，持续提升企业循环经济模式的竞争力，强化企业经营的
综合能力与核心竞争力。
公司经营层在董事会的带领下，全体成员不懈努力，积极应对宏观经济周期性
波动及行业下行周期的压力，通过及时预判市场走势，围绕市场动态变化适时调整
经营策略，结合公司经营品种，利用好套保金融工具等措施，充分发挥循环经济优
势、规模优势、多品种优势，努力完成各项经营指标，取得了良好的经营成果。
（一）2025 年主要经营指标完成情况
上市公司股东的净利润 9.88 亿元，比上年同期下降 1.99%；归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润 8.57 亿元，比上年同期下降 9.57%；实现每股收益为 0.74
元，与上年同期持平。截至 2025 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产 101.71
亿元，比上年末上升 0.56%。
（二）报告期内公司开展的各项重点工作：
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稳住基本盘，穿越行业周期
公司通过构建循环经济产业为核心的发展模式，围绕主营业务上下游进行产业
持续布局，实现资源、能源的综合开发和高效利用；通过发展循环经济模式生态产
业链，降低产品的能耗和成本，提高装置的运行效率，保障提升公司业务竞争力和
综合经营能力，推动公司业务高质量发展。
报告期内，公司主要产业及产品经营情况如下：
受原料价格上涨的主要影响，脂肪醇（酸）等产品价格大幅上涨，脂肪醇（酸）
系列产品全年实现销售收入 46.52 亿元，较上年同期增长 49.99%。
受宏观经济形势，行业产能开工率等影响，聚氯乙烯（氯乙烯）产品价格全年
低位运行，公司聚氯乙烯（氯乙烯）产品全年实现销售收入 16.66 亿元，较上年同
期下降 3.71%。
烧碱业务板块，公司所处区域内供需端整体保持平稳，产品售价亦保持平稳，
因受公司年度内产能变动影响，公司烧碱（折百）全年实现销售收入 7.52 亿元，较
上年同期下降 11.65%。
价联动，报告期内煤炭价格下行，致蒸汽销售单价下降，全年实现销售收入 15.29
亿元，较上年同期下降 12.37%。
报告期内，磺化医药系列产品细分行业经过不断的市场竞争，优胜劣汰，公司
规模及技术优势逐步显现。公司磺化医药系列产品全年实现销售收入 4.36 亿元，较
上年同期增长 29.01%。
清洁能源产业方面，截至报告期末，公司光伏装机容量为 227.58 兆瓦，其中地
面电站装机容量 100 兆瓦，分布式光伏电站装机容量 127.58 兆瓦。全年合计完成发
电量 22,570.40 万千瓦时，较上年同期下降 6.25%。报告期内，地面光伏电站全年
发电量为 8,693.62 万千瓦时，地面分布式电站受限发量的影响，同比下降 29.61%；
分布式光伏电站装机容量增加，发电量为 13,876.78 万千瓦时，同比增加 18.34%。
作为能源化工企业，各生产装置安全平稳高效运行是企业高质量的发展的基本
保障，公司管理层始终将安全生产工作放在首要位置。
涉及安全管理工作的相关具体事项，公司一以贯之坚守安全环保底线，重视安
全生产本质化管理，确保安全环保费用做到有效投入。结合能源化工企业的行业属
性，持续推动从“要我安全”到“我要安全、我会安全、我能安全”的深层次文化
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变革。结合持续的教育、演练和案例复盘，让安全成为本能。同时，打造“能管、
会管、敢管”的专业安管队伍；并加大投入，对老旧设施进行本质安全化改造，从
源头管控安全环保风险，狠抓安全环保攻坚。报告期内，公司安全生产总体态势稳
定，全年安全环保无事故。
公司始终将把技术创新摆在发展全局的核心位置，把科技创新从“亮点”变为
“常态”，让技术真正成为驱动公司迈向高端的核心动力。以人才战略筑牢核心竞
争力，持续优化人才梯队，打造专业全面、创新突出的研发团队，为能源、化工领
域技术突破提供坚实支撑。2025 年，公司创新实力再获权威认可，成功入选 “2025
年浙江省高新技术企业创新能力 500 强”，同时荣获“2025 年嘉兴市国家高新技术
企业创新能力百强”，充分彰显了公司在技术创新领域的领先地位与投入力度。
公司依托省级企业研究院、省级研发中心等平台开展技术研究，并与北京化工
大学、清华长三角研究院等高校、院所深度整合产学研资源，有效推动公司在技术
创新及氢能技术研发领域进入新的发展阶段。报告期内，子公司美福码头成功获评
浙江省“专精特新”中小企业及嘉兴市企业技术中心，其在专业化运营、精细化管
理与特色服务方面获省级认可，有力支撑产业链协同与高质量发展。通过多层次创
新平台的协同联动，公司的技术创新体系日臻完善，创新效能持续提升。报告期内，
公司新增申请专利 15 项，获得授权专利 15 项，累计授权专利 135 项，其中累计授
权发明专利 35 项，为产业升级提供了坚实的技术储备。
报告期内，全资子公司嘉化未来研究院业绩实现零突破，反应风险实验室严格
遵循 CMA 体系规范运行，积极拓展对外检测业务，成功开拓反应风险检测与评估服
务市场，实现了从能力建设到市场创收的实质性跨越。
为积极响应国家十四五现代能源体系规划，打好收官战，公司进一步推进光伏、
氢能等清洁能源业务发展，积极探索绿色储能等前瞻性业务。光伏产业方面，分布
式发电稳中有升；氢能产业方面，持续推动公司制氢、运氢、加氢、氢能发电、绿
色氢能以及氢能装备产业发展，为地方经济和绿色低碳发展贡献力量。
报告期内，在嘉化氢储公司布局的 1,000-2,000 标方/时大型电解槽应用测试平
台和相关研发基础设施建设已基本完成，未来将打造成为长三角地区具有重要影响
力的氢能装备标准化测试中心和创新平台。同时，公司与清华长三角研究院联合申
报的浙江省氢能装备制造业创新中心成功获得省厅批复创建，通过创新中心的培育
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建设，能够有效整合各方优势力量，加速关键核心技术的攻关与成果转化，为公司
氢能装备产业的迭代升级注入强劲动力。
公司作为省级生产方式转型（绿色化）示范企业，将持续推进氢能项目建设，
围绕氢能装备方向开展研发，加强产学研合作，激发创新活力，加大关键核心技术
攻坚，打造国内领先的电解制氢和储能装备系列产品，致力于打造长三角先进氢能
装备制造基地。
公司围绕生产经营核心工作，深入贯彻落实党的二十大精神和二十届四中全会
等历次全会精神，强化党建引领和党员作用发挥，严格落实党员领办项目，圆满完
成“三会一课”、党员发展、党支部换届等工作。持续推进党建品牌创建，为生产
经营发挥党建助力。充分发挥党建引领和纪委监督职能，强化廉洁制度、管理、流
程一体化管理，利用清廉漫画、海报等常态化开展纪律与警示教育，组织党员利用
学习日专题学习廉洁监督制度学习，全年未出现干部党员违纪违规现象。2025 年度，
党委评为五星级党组织称号。
围绕公司年度效益目标，党委部署并结合生产实际，支部立项“党员领办攻坚
项目”按期完成并取得阶段性成效。依托港区氢能党建联建机制，进一步整合产业
资源，推动制氢、储氢、运氢、加氢及氢能发电协同发展，嘉化氢储积极探索电解
槽制氢的场景应用和研发，光伏总发电规模稳步增长。党委持续担任嘉兴港区氢能
产业链党建联建轮值主席单位，拓展氢能在物流运输等场景的应用。推动党建工作
与氢能产业互促共融，以高质量党建助力企业绿色高质量发展。
公司持续关注公益事业，积极履行社会责任。多年来积极参与到慈善事业中，
以党群部为牵头部门“蓝色 1+N 志愿者服务队”，通过善款募集、爱心助学、消费
助农等方式为美丽乡村工作赋能，并连续多年持续助力“嘉兴少年公益行”活动，
获得嘉兴市红十字会授牌单位等荣誉。
及行业等一系列荣誉，具体如下：公司先后获得浙江省工商联合会浙商总会颁发的
浙江省制造业民营企业 200 强、浙江省民营企业研发投入 200 强，嘉兴市市场监督
管理局 AA 级浙江省“守合同重信用”企业，中国化工企业管理协会、《化工管理》
杂志社有限公司评定的石油和化工企业销售收入前 500 强(综合类)，基础化学原料
企业销售收入前 100 强。
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二、 董事会运作情况
（一） 董事会会议召开情况
《公司章程》的规定。
会议届次 召开日期 会议决议
第十届董事会第 2025 年 4 月 审议通过了《2024 年度董事会工作报告》等 20 项议案
十一次会议 9日
第十届董事会第 2025 年 4 月 审议通过了《2025 年第一季度报告》1 项议案
十二次会议 24 日
第十届董事会第 2025 年 8 月 审议通过了《<2025 年半年度报告>全文及摘要》等 3 项议案
十三次会议 5日
第十届董事会第 2025 年 10 审议通过了《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》等 2 项
十四次会议 月 29 日 议案
第十届董事会第 2025 年 12 审议通过了《关于向金融机构申请 2026 年度授信额度的议
十五次会议 月 12 日 案》等 11 项议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
法规的要求，严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、规范高效、保
护股东利益的基本原则，认真执行了股东大会通过的各项决议内容，确保各项决策
顺利实施。
序号 届次 日期 审议内容
股东大会 授信额度的议案》等 8 项议案
会 等 12 项议案
股东大会 配预案的议案》等 4 项议案
股东会 年度授信额度的议案》等 6 项议案
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会四个专门委员会。2025 年，董事会审计委员会召开 4 次会议、董事会薪酬与考
核委员会召开 1 次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，
依照相关工作细则要求规范运作，发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，
为董事会的科学决策提供支持和依据。
（四）独立董事履职情况
股票代码：SH600273 10 / 24
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《独立董事工作制度》等相关规定，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。积极出
席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观点；实时了解公司运营、
研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利
用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司股东的利益。公司独立
董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（五）公司治理情况
《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件，建立并完善了职责明确、科学高
效的公司治理机制。
根据最新监管要求、法规规定及公司自身实际情况，2025 年，公司对《公司章
程》修订了 2 次，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的新《公司法》及中国证监会发布
的《关于新 配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引 (2025 年
修订)》、《上市公司股东会规则(2025 年修订)》以及《上市公司信息披露管理办
法 (2025 年修订)》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的相
关职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。同时，对《董事
会议事规则》《股东会议事规则》等 24 个内控制度进行修订。制定《浙江嘉化能源
化工股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》，推选职工代表董事，不断
依据新规完善法人治理结构和完整、合理、有效的内部控制制度体系，有效保证公
司生产经营各项工作的正常开展。
（六）投资者关系管理情况
动平台等多渠道，不断加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，
增强了投资者对公司的理解和信心。按照上交所的要求，借助上证路演中心平台，
公司顺利召开了 2024 年度、2025 年半年度及 2025 年第三季度业绩说明会，全面深
入地介绍了公司的经营成果和财务状况，与投资者积极互动，为广大投资者答疑解
惑。
三、2026 年董事会重点工作计划
导公司经营管理层、广大员工紧紧围绕年度总体目标，积极有序的投入到各项经营
工作中，通过持续取得良好的经营业绩来回报股东，迈好“十五五”开局第一步。
股票代码：SH600273 11 / 24
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（一）立足于循环产业经济模式，围绕现有产业体系进一步做优做强主营业务
公司立足于循环产业经济模式，以热电联产为源头，构建起包括基础化工、特
色新材料、绿色能源（氢能与光伏）利用等在内的能源和化工循环型产业体系，形
成了“资源—产品—再生资源”为核心的可持续循环产业链。公司在巩固现有循环
产业的同时，继续强化优势业务板块的竞争力，力争脂肪醇二期、PVC 二期等重点
项目高效运行，有序推进高性能合成橡胶项目，延伸产业链条，扩大循环产业优势；
保障提升主要产品系列的产能等，夯实核心业务板块未来发展的竞争力。
结合国家推动新能源全面参与电力市场，同时明确加快氢能产业发展契机，公
司继续利用公司自身副产氢资源优势，开展加氢、储氢、氢能发电等技术研发与商
业应用，持续推进氢气储运、氢能发电、氢能装备等相关应用，在氢能源领域进行
氢能一体化产业布局；另一方面，公司已布局的光伏发电项目，继续秉持"创新驱动、
绿色发展"的战略理念，持续强化技术创新体系建设，加速推进氢能、储能等新兴产
业布局，努力将公司打造成为具有全球竞争力的综合性能源化工企业集团，为实现
“双碳”目标和行业高质量发展作出更大贡献。
（二）持续提升公司规范治理水平，保障公司合规运行
公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，依法依
规的开展工作，持续提升公司的规范运作和治理水平。严格遵守相关法律法规和《公
司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确
和完整。
根据最新监管要求及法规规定，及时做好各项内控控制度的建设与优化，并宣
贯落地；坚持依法依规治理企业，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保
障合规运行。
（三）践行社会责任，优化股东回报
保护与可持续发展，塑造良好的企业形象。通过提升运营效率、拓展业务版图，强
化产业链，为股东创造更多价值。重视投资者关系维护工作，通过多种渠道加强与
投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动；以现
金分红为主要抓手，结合股份注销，持续做好股东回报工作；切实维护投资者的知
情权与参与权，依法维护投资者权益，维护公司良好的资本市场形象。
股票代码：SH600273 12 / 24
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（四）强化投资者关系，共建共享发展成果
公司将进一步加强与投资者的沟通深度与广度，多元化沟通方式，倾听市场声
音。通过高质量的信息披露和常态化的投资者互动，构建互信共赢的投资者关系，
让广大股东更好地了解公司，参与并分享公司的发展成果。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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议案二：
关于 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2025 年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为 987,752,105.08 元，其中 2025 年母公司实现税
后净利润 1,013,970,208.77 元，提取法定盈余公积 0.00 元，加上前期滚存未分
配利润 4,859,353,276.43 元，本期可供股东分配利润为 5,873,323,485.20 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》
中利润分配的相关规定，结合公司实际情况，本次利润分配预案如下：
按公司 2025 年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中
的股份，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不送红股，也不
进行资本公积转增股本。剩余未分配利润转入下一年度。
公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。在实施权
益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
截至董事会审议之日，公司的总股本为 1,311,309,122 股，扣除回购专户中
的股份 15,000,000 股，剩余 1,296,309,122 股。以此测算合计拟派发现金红利不
超过 324,077,280.50 元（含税）。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
股票代码：SH600273 14 / 24
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议案三：
《2025 年年度报告》及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2025 年年度报告详见 2026 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2025 年年度
报告》。公司 2025 年年度报告摘要详见 2026 年 4 月 10 日刊登于上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
上的《浙江嘉化能源化工股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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议案四：
关于续聘公司 2026 年度审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信会计师”）遵照独立、 客
观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司 2025 年度的各项审计及内控审计
工作。因业务需要，保持审计及内控工作的连续性和稳定性，现拟续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2026 年度审计及内控审计机构，预计 2026 年度
的审计费用将以 2025 年度审计费用为基础，主要基于其专业服务所承担的责任和
需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投
入的工作时间等因素综合定价。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
股票代码：SH600273 16 / 24
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议案五：
关于公司董事和高管 2025 年度薪酬情况及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《浙江嘉化能源化工股份有限公
司董事及高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况、个人
绩效考核结果，确认公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况以及制定 2026 年
度薪酬方案如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬情况
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司实际经营业绩情况及个人绩效考核结果，
姓名 职务 税前薪酬（万元）/年
韩建红 董事长 120.16
沈高庆 董事兼总经理 100.30
王宏亮 董事兼常务副总经理 66.36
管思怡 董事 60.16
王敏娟 董事兼副总经理 108.16
林传克 董事兼副总经理 70.35
李郁明 独立董事 10.00
鞠全 独立董事 0
黄恺 独立董事 10.00
杨军 财务负责人 60.16
王庆营 董事会秘书 90.16
合 计 695.81
注：独立董事鞠全先生不领薪。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司 2026 年度任期内的董事、高级管理人员。
（二）适用期限
董事薪酬方案自公司股东会审议通过之日起生效，至新的薪酬方案通过之日自
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动失效。高级管理人员薪酬方案自公司董事会审议通过之日起生效，至新的薪酬方
案通过之日自动失效。
（三）薪酬方案
在公司任职的非独立董事按照其所担任的职务，依据其与公司签署的劳动合同、
具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬，不额外领取董事津贴。
独立董事津贴：每人每年 10 万元人民币（含税），自任期开始起按季度发放。
公司高级管理人员按照公司相关规定，依据其与公司签署的劳动合同、具体任
职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。
（四）其他规定
其中，绩效薪酬额度占比不低于全年薪酬总额的 50%；
报告披露并经股东会审议后计算发放。
度报告经董事会审议并披露后计算发放。
其实际任期计算并予以发放；
理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体方案根据相关
法律法规由公司另行确定。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议，关联股东需回避表决。
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议案六：
关于制定《浙江嘉化能源化工股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管
理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与
约束机制，有效调动公司董事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管
理效益，依据《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕18
号）等相关法律、法规的规定及《公司章程》，特制定《浙江嘉化能源化工股份
有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
上 述 制 度 详 见 公 司 于 2026 年 4 月 10 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案七：
关于为公司及董事、高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险控制体系，降低公司运营风险，促进公司管理层充分行使权
利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为《关于
为公司及董事、高级管理人员购买责任险，保险费总额不超过 30 万元人民币/年。
责任保险的具体方案如下：
公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司经营层办理保险购买相关事
宜，包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘
任保险经纪公司或其他中介结构；签署相关文件及处理与投保相关的其他事项，
以及保险合同期满后办理续保或重新投保等事宜。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议，关联股东需回避表决。
浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会
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议案八：
关于注销回购股份并减少注册资本的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2025 年回购计划均已完成，公司拟对上述回购股份按照既定用途进
行注销。现将有关事项说明如下：
一、回购股份方案的基本情况
分别于 2025 年 4 月 9 日、 2025 年 4 月 30 日召开第十届董事会第十一次会
议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案
的议案》，同意公司以不低于人民币 40,000 万元、不超过人民币 60,000 万元的
自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购价格为不超过 12.01
元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月(以下
简称“2025 年回购计划”)。经公司实施 2024 年年度利润分配方案及 2025 年半
年度利润分配方案后，公司以集中竞价方式回购股份的价格上限由不超过人民币
原定本次回购股份的用途为：拟用于股权激励及减少公司注册资本。其中，
根据公司自身情况，拟用于股权激励的股份数量预计不超过 500 万股，具体数量
将以未来董事会、股东会审议通过股权激励方案为准；除此之外，本次回购的其
余股份拟用于减少公司注册资本，具体数量以本次回购股份实施完毕的结果为准。
二、回购股份方案的实施情况
公司 2025 年回购计划的实施情况如下：
累计回购股 累计使用资金 占公司总股
回购计划 首次回购时间 完成回购时间
份 (万元) 本（%）
购计划 日
注：使用资金不含交易佣金等交易费用。
审议通过的回购方案。实际执行情况与披露的股份回购方案不存在差异。
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三、本次注销回购股份的情况说明
结合公司经营发展实际情况的需要，以及 2025 年回购股份计划既定用途，公
司对回购股份中 45,570,400 股进行注销。
本次注销完成后，公司总股本将由 1,356,879,522 股变更为 1,311,309,122
股。公司股本结构变动情况如下：
本次注销前 本次注销前后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件流通股份 0 0.00 0 0.00
无限售条件流通股份 1,356,879,522 100.00 1,311,309,122 100.00
其中：回购专用证券账户 60,570,400 4.46 15,000,000 1.14
股份总数 1,356,879,522 100.00 1,311,309,122 100.00
注：本次注销后，回购专用证券账户中剩余 15,000,000 股,分别为公司 2023 年回购计
划、2024 年回购计划及 2025 年回购计划所预留的拟用于股权激励的股份数量。
四、回购股份中其余股份安排
本次注销完成后，2025 年回购计划合计尚余 5,000,000 股存于公司专用回购
账户内，公司将按照法律法规在披露各自回购计划回购结果暨股份变动公告后 3
年内转让或者注销。
提请股东会授权董事会办理本次股份注销的相关手续。
本议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将在股东
会通过后，依照《公司法》的有关规定通知债权人并办理相关工商变更等手续。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律
法规和规范性文件的规定及变化，结合公司本次拟注销注册资本的实际情况，拟
对《公司章程》进行修订，修订内容具体如下：
修订前条款 修订后条款
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币 1,311,309,122
第十九条 公司股份总数为 1,356,879,522 第十九条 公司股份总数为 1,311,309,122 股，
股，均为普通股。 均为普通股。
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
过： 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 方案；
法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规 应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东会的决议；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 案；
方案； 。。。。。。
。。。。。。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
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决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 应当及时向董事会书面报告。有关联的董事不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
项提交股东会审议。 会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
的情形，同时适用于高级管理人员。
管理人员。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
宣告破产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算
当将清算事务移交给人民法院。 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变，修订后的《公司章程》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。提请股东会授
权董事会办理本次《公司章程》修订的工商变更等手续。
本议案已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，请各位股东及股东代表
予以审议。
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