安徽应流机电股份有限公司
会议资料
二零二六年四月
应流股份 2025 年年度股东会会议资料
安徽应流机电股份有限公司
为维护安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保本次股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证
券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、
《安徽应流机电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽应流
机电股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等有关
规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东会议事规则的规定
进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登
记方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席会议的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会
议登记日或出席会议签到时，向公司登记。登记发言的股东（或股东代理人）
人数原则上以十人为限，超过十人时将安排持股最多的前十位股东（或股东代
理人）确定发言人及发言顺序。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会
主持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则
上不超过二分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记
日或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对
性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持
人即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
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（或股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理
人）发放任何形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任
何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
十三、公司鼓励股东（或股东代理人）优先考虑通过网络投票方式参加本次
会议并行使表决权。股东（或股东代理人）如现场参会，需携带相关证件和参会
材料。
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一、现场会议时间：2026 年 5 月 15 日（星期五）下午 14：00
二、现场会议召开地点：安徽省合肥市繁华大道 566 号公司会议室
三、参加人：
（一）截至本次股东会的股权登记日 2026 年 5 月 8 日下午收市时，在中国证券
登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东，且在严格依据本次会议通知
所记载的会议登记方法全面履行相关手续后，均有权出席股东会，并可以以书面
形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、会议议程
（一）审议事项
的议案；
的议案
议案 9 为累积投票议案，内容为选举候选人杜应流、林欣、涂建国、姜典海、
徐卫东、杜超为公司董事，选举陈翌庆、李锐、郑晓珊为公司独立董事。具体内
容详见议案。
（二）听取公司独立董事 2025 年度述职报告
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（三）通过股东会决议
（四）大会见证律师宣读法律意见书
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议案一
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详见公司于 2026 年 4 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的 2025 年年度报告——管理层讨论与分析部分。
以上报告提请股东会审议。
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议案二 安徽应流机电股份有限公司
各位股东、股东代理人：
本年度公司财务决算报告业经天健会计师事务所审计验证，并出具了标准无
保留意见的天健审[2026]5-55号《审计报告》。
一、经营情况
归属于母公司股东的净利润 348,641,494.58 元。
二、财务状况
截止2025年12月31日，公司资产总计为13,116,771,463.22元，其中：流动
资 产 4,463,916,242.71 元 ， 非 流 动 资 产 8,652,855,220.51 元 ； 负 债 合 计
元,未分配利润2,110,969,920.15元。
三、现金流量情况
产 生 的 现 金 流 量 净 额 -868,398,560.89 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额
及现金等价物净增加额328,797,307.55元。
四、主要财务比率
其他财务数据见公司年报或审计报告。
以上报告提请股东会审议。
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议案三
关于聘请安徽应流机电股份有限公司
财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度为安徽应流机电股份有限
公司（以下称“公司”）提供了良好的财务审计和内部控制审计，其在担任公
司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持
独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。为了保持公
司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，负责公司2026
年度财务审计和内部控制审计，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。天健会
计师事务所（特殊普通合伙）的相关情况如下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 钟建国 250 人
注册会计师 2363 人
人员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 954 人
业务收入总额
计）业务收入
证券业务收入
客户家数
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审计收费总额
司（含 A、B 股） 7.35 亿元
审计情况 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，
批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，
电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研
涉及主要行业 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、
体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商
务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储
和邮政业，综合，卫生和社会工作等
本公司同行业上市公司审计客户家数 578
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相
关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至 2025 年末，累计已计
提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过 2 亿元，职业风险基金
计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等
文件的相关规定。
天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承
担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责
任的情况如下：
原 案件
被告 主要案情 诉讼进展
告 时间
天健作为华仪电气 2017 年度、 已完结（天健需在
华仪电
投 2024 2019 年度年报审计机构，因华仪 5%的范围内与华仪
气、东海
资 年 3 月 电气涉嫌财务造假，在后续证券虚 电气承担连带责
证券、天
者 6日 假陈述诉讼案件中被列为共同被 任，天健已按期履
健
告，要求承担连带赔偿责任。 行判决）
上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任
何不利影响。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 4 次、监督管理措施 17 次、自律监管措施
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行政处罚 15 人次、监督管理措施 63 人次、自律监管措施 42 人次、纪律处分 23
人次，未受到刑事处罚。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：张扬，2009 年起成为注册会计师，2010 年
开始从事上市公司审计，2013 年开始在本所执业；近三年签署了皖维高新、泰
尔股份、东山精密、新莱福等上市公司，具备相应的专业胜任能力。
签字注册会计师：夏海林，2020 年起成为注册会计师，2015 年开始从事上
市公司审计，2023 年开始在本所执业，2025 年起为本公司提供审计服务；近三
年签署过鸿路钢构等上市公司审计报告。
项目质量复核人员：郭蓓丽，2013 年成为注册会计师，2011 年从事上市公
司审计，2013 年执业，2025 年起为本公司提供审计服务。近三年签署或复核了
天通股份等上市公司审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
以上议案提请股东会审议。
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议案四
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各位股东代表、股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已经完成对公司 2025 年度的审计工作，
公司已经按照《关于做好上市公司 2025 年年度报告工作的通知》的要求完成了
公司 2025 年年度报告及其摘要的编制工作，并经公司第五届董事会第十五次会
议审议通过。按照上海证券交易所的相关规定，公司《2025 年年度报告》及摘
要登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；公司 2025 年度报告摘要刊登在
券时报》上。
上述内容提请股东会审议。
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议案五
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各位股东、股东代理人：
经天健会计师事务所审计，公司 2025 年度归属于母公司所有者的净利润为
股东分配的利润 338,530,088.19 元。
为了回报股东、与全体股东共享公司经营成果，在兼顾公司发展和股东利益
的前提下，根据《中华人民共和国公司法》及《安徽应流机电股份有限公司章程》
等有关规定，公司拟以 2025 年度利润分配股权登记日的总股本为分配基数,向全
体股东每股派发现金股利 0.16 元（含税），共派发现金股利 108,645,830.56
元（含税），剩余未分配利润，结转以后年度分配，公司本年度不进行资本公积
金转增股本。
公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持每股分配比
例不变，相应调整分配总额，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上
述总额略有出入。
以上预案提请股东会审议。
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议案六
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关于 2025 年度担保额度预计的议案
各位股东、股东代理人：
一、担保情况概述
（一）担保的具体情况
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高决策效率，公司拟对子公司
提供不超过46.5亿元担保额度，子公司拟对公司或其他子公司提供不超过15亿元
担保额度，用于向银行、其他金融机构及其他机构申请的综合授信额度和融资提
供保证担保。具体内容如下：
序号 被担保方 简称
（1）公司对子公司的担保
子公司名称 贷款银行 担保金额（不超过）
应流铸造 银行、其他金融机构及其他机构 230,000
应流铸业 银行、其他金融机构及其他机构 10,000
嘉远智能 银行、其他金融机构及其他机构 10,000
天津航宇 银行、其他金融机构及其他机构 15,000
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应流航源 银行、其他金融机构及其他机构 120,000
应流航空 银行、其他金融机构及其他机构 40,000
应流博鑫 银行、其他金融机构及其他机构 10,000
应流久源 银行、其他金融机构及其他机构 10,000
应流海源 银行、其他金融机构及其他机构 20,000
注：其中为国家开发银行安徽分行向应流铸造关键零部件研发贷款24,100万元提供担保。
（2）子公司对公司或其他子公司的担保
子公司名称 贷款银行 担保金额（不超过）
应流铸造 银行、其他金融机构及其他机构 150,000
二、被担保人基本情况
被担 成立日 注册地 注册资本 主营业务
保人 期 点
名称
应流 2000年 安徽合 67,903.6441万 通用设备、工程机械设备、交通运输
股份 8月4日 肥市 元人民币 设备零部件制造、销售与技术开发。
应流 2003年 霍山县 250,000万元人 铸、锻件制造、加工及技术开发
铸造 6月10 衡山镇 民币
日
应流 2000年 霍山县 7740万人民币 生产和销售自产的精密铸件
铸业 9月20 衡山镇
日
嘉远 2016年 霍山县 40000万元人民 研发、生产、销售航空发动机和燃气
智能 9月27 衡山镇 币 轮机零部件，核电设备零部件等机械
日 零部件
天津 2011年 天津市 4125万元人民 新材料的技术开发；有色金属及合金
航宇 3月7日 宝坻区 币 的压延加工；金属零件制造、销售；
金属模具设计、制造、销售
应流 2015年 霍山县 100,000万元人 研发、生产、销售航空发动机和燃气
航源 7月14 衡山镇 民币 轮机零部件和高温合金材料及制品
日
应流 2016年 安徽六 130000万元人 通用飞机及零部件研发、制造；航空
航空 6月2日 安市 民币 发动机开发、制造；直升机发动机、
直升机总体、旋翼系统、传动系统开
发、制造
应流 2020年 霍山县 900万元人民币 精密铸件生产、销售；铸造材料生产、
博鑫 7月17 销售；道路货物运输；货物或技术进
日 出口
应流 2015年 安徽合 10000万元人民 中子吸收和屏蔽材料及制品、金属复
久源 6月11 肥市 币 合材料及制品等开发和销售
日
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应流 2022年 安徽六 5000万元人民 高性能纤维及复合材料制造
海源 11月18 安市 币
日
单位：人民币万元
持股比
被担保人名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润
例
应流股份 1,311,677.15 545,874.51 291,882.64 31,275.61 /
应流铸造 645,159.78 348,696.38 178,790.61 5,975.94 100%
应流铸业 39,780.89 21,327.15 116,463.05 2,601.04 100%
嘉远智能 155,276.02 65,222.73 100,491.46 8,509.12 100%
天津航宇 33,235.42 1,614.44 6,892.68 -1,632.04 60%
应流航源 351,914.18 141,013.30 98,639.84 14,778.31 100%
应流航空
应流博鑫
应流久源 47,414.48 3,190.11 15,683.05 -374.79 59%
应流海源 15,283.19 2,737.92 185.72 -142.46 80%
三、预计担保额度的调剂使用
公司担保的上述对象均为公司的全资子公司和控股子公司，公司对其具有绝
对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经营流
动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
公司 2026 年度对外提供融资担保的安排是基于对目前业务情况的预计，在
年度担保计划范围内，上述担保总额可在公司与子公司之间调剂，调剂发生时资
产负债率为 70%以上的下属子公司仅能从股东会批准的资产负债率为 70%以上的
下属子公司处获得担保额度。
以上担保事项提交公司股东会审议批准。
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议案七
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关于董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东、股东代理人：
根据《公司章程》、
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，我们
结合公司 2025 年度经营绩效考核情况，拟定了公司 2025 年度董事、高级管理人
员薪酬方案如下表。独立董事领取独立董事津贴，独立董事津贴最高为 8 万元/
年。
姓名 职务 薪酬（万元）
杜应流 董事长、总经理 114.86
林欣 董事、副总经理 57.80
涂建国 董事、财务总监 34.40
姜典海 董事 35.52
徐卫东 董事 47.67
杜超 董事、董事会秘书 33.80
陈翌庆 独立董事 8
王玉瑛 独立董事 8
郑晓珊 独立董事 8
杨浩 职工代表董事 25.31
沈厚平 副总经理 48.48
以上议案提请股东会审议。
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议案八
安徽应流机电股份有限公司关于制定
《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，健全公司薪酬管理体系，
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行了修
订和补充，同时制定相应制度。具体制度如下：
序号 制度名称 制定/修订情况
《安徽应流机电股份有限公司董事和高级管
理人员薪酬管理制度》
以上议案提请股东会审议。
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议案九
安徽应流机电股份有限公司
关于公司董事会换届选举的议案
鉴于安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份”）第五届董事会任
期即将届满，根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，应流股份董事会提名由
杜应流、林欣、涂建国、姜典海、徐卫东、杜超作为应流股份第六届董事会非独
立董事候选人（简历见附件），由陈翌庆、李锐、郑晓珊作为应流股份第六届董
事会独立董事候选人（简历见附件）。
以上董事会成员候选人如经股东会选举通过，将与职工代表大会选举的职
工代表董事共同组成应流股份第六届董事会。独立董事候选人任职资格需上海证
券交易所审核无异议后，方能提交股东会审议。应流股份第六届董事会成员的任
期为三年，自股东会审议通过之日起计算。
以上议案提请股东会审议。
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附件：
《第六届董事会董事候选人简历》
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附件：
第六届董事会董事候选人简历
杜应流先生：1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高
级经济师，全国劳动模范，装备中国功勋企业家，第十二届、十三届、十四届全
国人大代表。曾任安徽应流机械制造有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、
安徽应流铸业有限公司董事长，安徽应流机电有限责任公司董事长、总经理。现
任安徽应流机电股份有限公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流航源
动力科技有限公司、安徽应流航空科技有限公司、天津市航宇嘉瑞科技股份有限
公司、安徽应流博鑫精密铸造有限公司董事长兼总经理，霍山应流投资管理有限
公司、霍山衡邦投资管理有限公司、霍山衡玉投资管理有限公司、霍山衡宇投资
管理有限公司、北京应流航空科技有限公司执行董事，霍山衡新投资管理有限公
司监事，安徽应流铸业有限公司、安徽应流久源核能新材料科技有限公司、安徽
应流美国公司董事长，安徽应流物产集团有限公司、安徽应流材料有限公司、霍
山嘉远智能制造有限公司、安徽应流海源复材科技有限公司执行董事兼总经理。
林 欣先生：1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
东方航空公司飞行员、机长、安徽应流机电有限责任公司总经理助理。现任安徽
应流机电股份有限公司董事、副总经理，安徽应流航空科技有限公司、天津市航
宇嘉瑞科技股份有限公司董事，霍山衡新投资管理有限公司执行董事，霍山衡欣
投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。
涂建国先生：1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，高级
经济师。曾任安徽霍山县佛子岭渔场会计、主办会计、财务科长、安徽霍山应流
铸造有限公司主办会计、财务部副经理、总会计师、经理等职。现任安徽应流机
电股份有限公司董事、财务总监，安徽应流集团霍山铸造有限公司董事。
姜典海先生：1965 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
安徽应流机电有限责任公司、安徽应流集团霍山铸造有限公司、安徽应流机械制
造有限公司、安徽应流集团废旧金属回收有限公司执行董事。现任安徽应流机电
股份有限公司董事、采购总监。
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徐卫东先生：1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任
兆峰陶瓷（安徽）有限公司销售经理、安徽应流机电有限公司办公室主任、总经
理助理。现任安徽应流机电股份有限公司董事、副总经理，安徽应流集团霍山铸
造有限公司董事。
杜 超先生：1989 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任
安徽应流机电股份有限公司董事会办公室办事员、证券事务代表，现任安徽应流
机电股份有限公司董事会秘书。
陈翌庆先生： 1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，工学硕士，理学
博士，享受国务院政府特殊津贴，第八届安徽青年科技奖获得者。兼任教育部
事、安徽省金属学会副理事长。获国家级教学成果二等奖 1 项，省级科学技术二
等奖 5 项、三等奖 2 项，主持国家、部省科研项目 10 多项。在国内外学术期刊
上发表论文 100 余篇，其中 SCI 收录 40 余篇，EI 收录 40 余篇。
李锐先生：1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，安徽省
政协委员，安徽省高级人民法院特邀监督员、安徽省法官遴选委员会委员、安徽
省法官惩戒委员会委员、安徽省检察官遴选委员会委员、安徽省检察官惩戒委员
会委员，安徽省税务局为纳税人办实事监督员；安徽中锐税务师事务所有限责任
公司董事长。注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、国际内部审计师；安
徽省知联会副会长，安徽省注册税务师协会法人兼副会长，安徽省总会计师协会
副会长，同庆楼股份公司独立董事。
郑晓珊女士：1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国
注册税务师，会计师。曾供职于合肥市地方税务局、合肥市地方税务局涉外分局，
现任职于安徽容诚税务师事务所，擅长企业税务工商注销、公司股权转让、合伙
企业合伙人份额转让、企业重组及 IPO 全流程税务服务。任职安徽容诚税务师事
务所期间，主要服务计算机、通信和其他电子设备制造业，通用设备制造业，软
件和信息技术服务业，房地产业。
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