证券代码：688191 证券简称：智洋创新 公告编号：2026-026
智洋创新科技股份有限公司
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 限制性股票拟归属数量：263.73万股
? 归属股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司的A股普通股股票
一、2023年股权激励计划的批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予 数量 ：公 司 2023年限 制 性股票 激励计划 （ 以下 简 称 “本次
股权激励计划”或“本激励计划”）授予的限制性股票总量为447万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额15,351.2547万股的2.91%。其中，首次授予
限制性股票总数的88.81%；预留50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
的0.33%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的11.19%。本次股权激
励计划调整后授予数量为666.03万股，其中首次授予591.53万股，预留74.50万股。
（3）授予 价 格 ：本 次 股 权激 励计 划限 制 性 股票 调 整 后的授 予 价 格为
买公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公 司A股普通股
股票。
（4）激励人数：首次授予19人，预留授予 27人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及技
术骨干、业务骨干等董事会认为需要激励的其他人员。
（5）激 励 计 划首 次 及 预 留 授 予的 限 制 性 股票 的 归 属 期 限 和归 属安 排
具体如下：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。
本激励计划首次及预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考
核，首次及预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年营业收
入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 20%；（2）
第一个归属期 2023
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2023 年营业收
入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；（2）
第二个归属期 2024
以 2023 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于
公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2024 年营业收
入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 20%；（2）
第三个归属期 2025
以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级及
以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数
量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际归属的
限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不
得递延至下一年度。
（1）2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
（2）2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（3）2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监
事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2023-010）。
（4）2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划草案
公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励计划有
关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
（6）2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
。决议以2023年2月13日为2023年激励计划首次授予日，以8.3元/股的授予价格向
。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案
》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
（8）2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定
向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励
对象定向发行公司的A股普通股股票。
（9）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予
第一个归属期符合归属条件的议案》。
（10）2024年8月16日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。
（11）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符
合归属条件的议案》。
（12）2026年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废
司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期符合归属条件的议
案》。
（二）限制性股票历次授予情况
授予数量
授予后限制性股票剩余数
授予日期 授予价格（调整后） （调整后 授予人数
量（调整后）
）
股
授予数量
授予后限制性股票剩余数
授予日期 授予价格（调整后） （调整后 授予人数
量
）
日
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，2023年股权激励计划首次及预留授予部分归属情况如下
：
归属期次 归属价格 归属数量 归属人数 归属上市日期
归属期次 归属价格 归属数量 归属人数 归属上市日期
第一个归属期 8.18元/股 133.80万股 45人 2024年5月29日
第二个归属期 7.88元/股 133.65万股 44人 2025年5月16日
注1：2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审
议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励计划首次
及预留部分限制性股票授予价格由8.30元/股调整为8.18元/股。
注2：2024年8月16日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议
通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励计
划首次及预留部分限制性股票授予价格由8.18元/股调整为7.98元/股。
注3：2025年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次股权激励计划首
次及预留部分限制性股票授予价格由7.98元/股调整为7.88元/股。
注4：2026年4月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，本次股权激励计划首次及预留部分限
制性股票授予价格由7.88元/股调整为4.85元/股，股票授予数量由447.00万股调整为666.03万
股。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2026年4月22日召开第四届董
事会第十九次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事陈晓娟、张万征、
孙培翔回避表决）的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划
首次及预留授予第三个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，2023年限制
性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，批准公
司为符合条件的42名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票数量
为263.73万股。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的
有关规定，首次及预留授予的限制性股票的第三个归属期为“自授予日起36个月
后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止”；本次激励计划首次
授予日为2023年2月13日、预留授予日为2023年12月28日，因此首次及预留授予
的限制性股票的第三个归属期为2026年2月13日至2027年2月12日。
根据《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《
智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有
关规定，2023年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票第三个归属期的归属
条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属
见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
诺进行利润分配的情形；
（ 二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
合归属条件。
的；
（ 三）归属期任职期限要求
本次可归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个
属任职期限要求。
月以上。
经立信会计师事务所（特殊普
（ 四 ）公司层面业绩考核要求 通合伙）审计，公司2025年度实
该归属期考核年度为2025年。 现营业收入1,181,291,040.96元，较
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2024年营业收入为基数，2025 2024年营业收入增长21.69%；公司
年营业收入增长率不低于20%；（2）以2024年净利润为基数，2025年净2025年度实现归属于上市公司
利润增长率不低于20%。 股东的净利润62,262,621.50元，
较2024年归属于上市公司股东
归属条件 达成情况
的净利润增长21.28%。公司层面
的归属比例为100%。
（ 五 ）个人层面绩效考核要求
根据公司绩效考核结果，仍在职的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
个人绩效考核结果均为“B”级及
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B
以上，本期个人层面归属比例为
级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划
归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激
考核结果未达到“B”级，本期个
励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量
人层面归属比例为0%。
×0。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
/
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的2名激励对象因年
度业绩考核未达标不符合归属条件，根据《智洋创新科技股份有限公司2023年
限制性股票激励计划（草案）》，经公司2023年第一次临时股东大会授权，董
事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未归属的1.788万股限制性股票。具体
详见公司同日披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的公告》。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，2023年限制性股票激励计
划首次及预留授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规、规范性文件的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。董事
会薪酬与考核委员会同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
授予日：2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023年2月13日、预留授
予日为2023年12月28日；
归属数量（调整后）：263.73万股；
归属人数（调整后）：42人；
授予价格（调整后）：2023年限制性股票激励计划授予价格4.85元/股；
股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的
A股普通股股票；
激励对象名单及归属情况
已获授予的限 可归属数量 可归属数量 可归属数量占已获
激励对象 激励对象职 激励对
制性股票数量 （万股）调 （万股）调 授予的限制性股票
姓名 务 象人数
（万股） 整前 整后 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈晓娟 董事 1 100.00 40.00 59.60 40%
孙培翔 董事 1 50.00 20.00 29.80 40%
张万征 董事 1 25.00 10.00 14.90 40%
鲍春飞 副总经理 1 40.00 16.00 23.84 40%
王书堂 副总经理 1 28.00 11.20 16.688 40%
胡志坤 副总经理 1 20.00 8.00 11.92 40%
核心技术人
徐学来 1 15.00 6.00 8.94 40%
员（离任）
小计 7 278.00 111.20 165.688 40%
二、其他激励对象
技术骨干人员 12 119.00 47.60 70.924 40%
合计 19 397.00 158.80 236.612 40%
已获授予的限 可归属数量 可归属数量 可归属数量占已获
激励对 激励对象职 激励对
制性股票数量 （万股）调整 （万股）调整 授予的限制性股票
象姓名 务 象人数
（万股） 前 后 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会秘书
刘俊鹏 1 4 1.60 2.384 40%
（离任）
胡学海 财务总监 1 4 1.60 2.384 40%
小计 2 8 3.20 4.768 40%
二、其他激励对象
技术骨干人员 21 37.50 15.00 22.35 40%
合计 23 45.50 18.20 27.118 40%
注 1：以上激励对象名单只包括本激励计划第三个归属期达成归属条件的人员。
注 2：公司原董事会秘书刘俊鹏女士已于 2025 年 5 月离任，但仍在公司担任其他职务；原核心
技术人员徐学来先生已于 2025 年 5 月不再认定为核心技术人员。
四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为，2023 年限制性股票激励计划预留
授予激励对象中的 2 名激励对象因年度业绩考核未达标不符合归属条件，董事会
薪酬与考核委员会对公司本次符合归属条件的 42 名激励对象进行了核查，认为
各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，
公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期规定的归属条件
已经成就。
董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合条件的42名激励对象办理归属，对
应限制性股票的归属数量为263.73万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，截至本公告日前6个月，参与本激励计划的董事、高级管理人
员陈晓娟女士、孙培翔先生、张万征先生、鲍春飞先生、王书堂先生、胡志坤先
生、胡学海先生通过集中竞价减持个人持有的公司股份，符合相关法律法规对上
市公司董事、高级管理人员的减持规定，不存在违规减持的情况，公司已对减持
情况进行相关公告，具体内容详见公司于2026年1月10日披露的《董事及高级管
理人员减持股份结果公告》（公告编号：2026-001）。原董事会秘书刘俊鹏女士
在本公告披露日前6个月内亦存在卖出公司股票的行为，卖出时已离任高管职位
超6个月以上。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准
，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德和衡（济南）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司2023
年限制性股票激励计划授予数量、价格调整、首次授予部分及预留授予部分第三
个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废已取得现阶段必要的批准和授权；
公司本次授予数量、价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分
已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《智洋创
新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司作
废本次激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期的部分已授予尚未
归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及《智洋创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予价格、数量调整、归属及作废事项
继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属
登记手续，且需依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
特此公告。
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