国联民生证券承销保荐有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“独立财务顾
问”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公
司”） 以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公司”）
出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重
组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，国联民生保荐对南京普天进行了现场检查，现将本次检查
的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国联民生保荐针对南京普天实际情况制订了 2025 年度现场检查工作计划。
阅了持续督导期间的股东会、董事会文件和与会议相关的其他资料；查阅了公司
相关制度文件和持续督导期间的信息披露文件；与公司相关人员进行了沟通，了
解了公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东及其他关联方
资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述
工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、现场检查具体事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
独立财务顾问查阅了上市公司的公司章程、股东会、董事会的议事规则以及
其他公司治理相关的制度和文件，查阅了相关会议资料，并查阅了内部审计的各
项制度。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的法人
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治理结构，内部控制制度健全且能够得到有效执行。
（二）信息披露情况
独立财务顾问查阅了公司的股东会、董事会文件和会议记录等信息披露文件，
并与公司公告进行对比和分析，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、
准确和完整进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司按照上市公司信息披露
的相关规定，及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在
虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况
独立财务顾问查阅了公司关联交易相关制度，查阅公司提供的关联交易明细
清单，查阅了公司关联交易相关会议资料和公告文件，查阅公司往来款明细账及
往来款科目余额表，并与公司高级管理人员进行沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司资产完整，人员、机构、
业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
独立财务顾问查阅了公司持续督导期内关于关联交易、对外担保、重大对外
投资的股东会、董事会审议和决策文件、关联交易等事项的合同、相关财务资料
及信息披露文件，并与公司高级管理人员进行沟通，了解公司的关联交易、对外
担保、重大对外投资等情况。
经核查，独立财务顾问认为：本持续督导期内，公司已在年度报告中详细披
露了关联方及关联交易情况，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投
资情况。
（六）经营状况
独立财务顾问查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司前三季度的财务报
告，并从公开信息中查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市
场变化情况。
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经核查，独立财务顾问认为，公司 2025 年度经营模式未发生重大变化；公
司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化。
（七）其他应予以现场检查的事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结
构和内控制度建设，及时履行重大事项的信息披露义务。同时，提请公司关注控
股股东继续履行避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性等承诺，切
实维护上市公司和中小股东的利益。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及深圳证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现上市公司存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所
报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
现场检查过程中，上市公司及其他中介机构能够积极配合相关工作，为独立
财务顾问现场检查工作提供了便利。
六、现场检查结论
经现场检查，独立财务顾问认为：南京普天在公司治理、内部控制、信息披
露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方
面均保持独立性；截至本报告出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及
其他关联方非经营性资金占用的情况；未发现公司在对外担保、关联交易、重大
对外投资等方面存在违法违规情况；相关承诺方的承诺已履行或正在履行过程中，
未发现严重违反承诺的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京普天通信股份有限
公司 2025 年度持续督导现场检查报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
周俊瑜 贾业振
国联民生证券承销保荐有限公司
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