国联民生证券承销保荐有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
金融业务的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“独立财务顾
问”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公
司”）以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公
司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号—交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来
的通知》等有关规定，对南京普天 2025 年度与中国电子科技财务有限公司（以
下简称“财务公司”）关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查
情况及核查意见发表如下：
一、财务公司基本情况
中国电子科技财务有限公司经国家金融监督管理总局（原中国银行保险监
督管理委员会）批准（金融许可证编号：L0167H211000001）、北京市市场监
督管理局登记注册（统一社会信用代码：91110000717834993R）的非银行金融
机构，依法接受国家金融监督管理总局的监督管理。
企业名称：中国电子科技财务有限公司
注册地址：北京市石景山区金府路 30 号院 2 号楼 1011、3-8 层
法定代表人：杨志军
注册资本：580,000 万元人民币
统一社会信用代码：91110000717834993R
金融许可证机构编码：L0167H211000001
成立日期：2012 年 12 月 14 日
经营范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票
据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、
非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成
员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有
价证券投资。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
根据现代金融企业公司治理的要求，财务公司设立股东会、董事会。董事
会下设战略、预算与资产管理委员会，审计委员会，内控与风险管理委员会，
提名委员会和薪酬与考核委员会。经理层是公司的执行机构，负责开展公司日
常经营管理工作，接受党组织、董事会的监督管理。公司按照决策系统、执行
系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置组织机构，共设置了司库部、金融服
务中心、资金管理部、金融市场部、资金结算部、风险管理部、综合管理部、
人力资源部、党群工作部、财务部、信息技术部、纪检与审计部等前、中、后
台 12 个部门，组织机构的建设较为完善。
（二）风险的识别与评估
财务公司编制了一系列内部控制制度，构建了风险管理体系，各部门在其
职责范围内建立了风险评估体系和责任管理制度，根据各项业务的特点制定各
自的风险控制制度、标准化操作流程、执行标准和风险防范措施，各部门责任
分离、相互监督，对操作中的各种风险进行监测、评估和控制。财务公司实行
内部审计监督制度，设立对董事会负责的内部审计部门，建立了内部审计管理
办法和操作规程，对公司及所属各单位的经济活动进行内部审计和监督。
（三）控制活动
财务公司贷款的对象仅限于中国电子科技集团有限公司的成员单位。财务
公司根据各类业务的不同特点制定了《综合授信管理办法》《授信业务担保管
理办法》《流动资金贷款管理办法》《固定资产贷款管理办法》《境内并购贷
款管理办法》《商业汇票业务管理办法》《贷后管理办法》等，规范了各类业
务操作流程。
财务公司对保证担保、抵押担保、质押担保和保证金等不同信贷担保流程、
管理要求进行了统一明确规定，办理担保遵循平等、自愿、公平和诚信原则；
商业汇票承兑及贴现业务按照“统一授信、审贷分离、分级审批、责权分明”
的原则办理。
财务公司严格遵守国家金融监督管理总局、人民银行及其他相关监管部门
各项规章制度，制定《资金管理办法》、《金融同业授信管理办法》、《账户
管理办法》、《同业存单业务管理办法》等资金管理相关基础制度，以及《同
业拆借业务管理办法》、《银行间市场债券质押式回购管理办法》等业务管理
办法，明确资金相关各项业务基本原则、决策流程、操作规范等要求，严格规
范财务公司资金管理。
公司的资金管理坚持计划性、统一性、安全性、流动性和效益性的原则。
计划性是指公司资金的筹集、使用实行计划管理；统一性是指按照公司的资金
计划，对资金实行统一管理、统一调度；安全性是指保证资金的存放安全、结
算安全和投放安全；流动性是指及时满足公司对资金的合理需求，用活资金，
调拨合理；效益性是指高效规范运作资金，降低资金成本，积极为公司争取合
理的经济效益。
财务公司制定了《金融证券投资业务基本制度》、《公募基金投资管理办
法》和《债券业务管理办法》等投资业务管理制度。投资业务主要包括货币市
场型基金投资、债券型基金投资、高等级债券投资等固定收益类有价证券投资。
财务公司投资业务遵循以下原则：
（1）规范操作、防范风险的原则。证券投资业务的开展应严格遵守相关法
律、法规、制度规定，谨慎甄选、规范操作。
（2）团队合作、分工负责的原则。强调投资团队的整体合作意识，同时明
确各项证券投资业务的主要负责人。
财务公司制定了《结算账户管理办法》、《存款业务管理办法》、《结算
业务管理办法》等资金结算业务相关制度及操作细则，对成员单位资金划转行
为进行了明确规定。财务公司开展结算业务遵循以下原则：恪守信用，履约付
款；谁的钱进谁的账，由谁支配；公司不垫款；存取自由，为客户保密；先存
后用，不得透支。
财务公司制定了《信息系统建设管理办法》《信息系统运行维护管理办法》
《信息技术外包管理办法》等制度，规范核心业务系统的建设与管理，明确系
统运维规程及职责，降低技术外包风险，确保系统安全、稳定、高效地运行，
使系统更好地服务于企业生产经营和管理。财务公司核心业务系统是由外包厂
商开发交付的，并由其提供后续软件服务支持。截至报告公布前，财务公司核
心业务系统运转正常，与外包厂商合作稳定。
财务公司制定了《内部审计管理基本制度》《内部控制评价管理办法》等
内控审计类相关制度，健全内部审计体系，明确内部审计的职责、权限，规范
内部审计工作。内部审计工作目标是，推动国家有关经济金融法律法规、方针
政策、监管机构规章、集团公司规定及公司内部制度的贯彻执行；促进公司建
立并持续完善有效的风险管理、内控合规和公司治理架构；督促相关审计对象
有效履职，共同实现公司战略目标。
（四）内部控制总体评价
财务公司通过建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，明确
内部控制管理执行机构、建设机构和监督机构的责任和义务，确保内部控制管
理职责明确、权限清晰，确保内部控制体系得到有效运行。财务公司建立 13 大
类 192 项制度，形成一套科学、合理、有效、适用的内部控制体系，完成公司
各项业务和管理的全覆盖，确保公司有活动就有管理，有管理就有制度，有制
度就严格落实。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 财 务 公 司 总 资 产 规 模 1,285.21 亿 元 ， 负 债
亿元，净利润 9.17 亿元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》《企业会计准则》和
国家有关金融法规、条例以及财务公司章程规范经营行为，加强内部管理。
（三）监管指标
根据国家金融监督管理总局监督管理与风险控制要求，财务公司经营业务，
严格遵守了下列资产负债比例的要求：
四、公司在财务公司的存贷款业务开展情况
（一）金融服务协议的主要内容
财务公司根据国家金融监督管理总局批准的经营范围，向公司及其控股子
公司提供以下主要金融服务业务：
（1）存款服务：公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式包括但不限于活期存款、定
期存款、通知存款、协定存款等；
（2）结算服务：财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结
算业务相关的辅助服务；
（3）综合授信服务：在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公
司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用财务公司提供的
综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理及其他形
式的资金融通业务；
（4）其他金融服务：财务公司将按公司的指示及要求，向公司提供其经营
范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理服务、委托贷款等），财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需
进行磋商及订立独立的协议。
（1）存款服务：财务公司吸收公司存款的价格，不低于同期国内主要商业
银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。
（2）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规
定和财务公司相关管理办法执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市
场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时不高于公司同期在国内主
要商业银行取得的同档次贷款利率。
（3）结算服务：结算费用均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用。
（4）其他服务：财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，应遵循公平
合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用
协议双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司与财务公司之
间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应协助公司监控实施该限
制，协议有效期内，每一日公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应
计利息）不高于上一年度公司合并报表中总资产的 70%（含）。协议有效期内，
协议双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民币 2 亿元，用途包括但不
限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、保理等业务。
协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年；（1）协议双方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章；（2）公司按其《公司章程》及上市地上市规则
等有关法律法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构
的批准。协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前 30 天
书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本
协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。
（二）本年度执行情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司在财务公司的贷款余额为 0.70 亿元，在财务
公司的存款余额为 1.73 亿元。
五、风险评估及风险防范情况
（一）风险评估情况
根据《南京普天通信股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险
持续评估报告》，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业
法人营业执照》，未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企
业集团财务公司管理办法》规定情况。财务公司经营状况良好，各项业务均能
严格按照内控制度和流程开展，内控制度较为完善且有效；各项监管指标均符
合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财
务报表相关资金、信贷、投资、稽查、信息管理风险控制体系未发现存在重大
缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
（二）风险防范情况
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在财务公司存款的风险，
保障资金安全，公司制定了《南京普天通信股份有限公司关于在中国电子科技
财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》，风险处置预案涵盖了风险处
置组织机构及职责、信息报告与披露、风险处置程序的启动及措施、后续事项
处置等，内容全面、明确、可行。公司将按照该预案做好相关风险防范及处置
工作。
六、会计师的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就南京普天涉及财务公司关联交易
的存款、贷款等金融业务情况出具了《关于南京普天通信股份有限公司涉及财
务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》【中兴华报字（2026）
第 010045 号】，认为：公司编制的与财务公司业务汇总表符合相关规定，在所
有重大方面公允反映了涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况。
七、相关信息披露情况
公司已于 2024 年 12 月 7 日公告了《关于与中国电子科技财务有限公司签
订<金融服务协议>的关联交易公告》，对相关协议内容、财务公司基本情况、
相关交易基本情况等进行了详细披露，相关信息披露真实、准确、完整，该协
议已经董事会、股东大会审议通过。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司与财务公司签订的金融服务协议按一
般商业条款订立，遵循平等自愿的原则，履行情况良好，相关关联交易事项遵
守了中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定。截至
本核查意见出具之日，公司已制定了风险处置预案，并按照该预案做好相关风
险防范及处置工作。公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京普天通信股份有
限公司 2025 年度涉及财务公司关联交易之存款 、贷款等金融业务的核查意见》
之签章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________
周俊瑜 贾业振
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