北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
预留授予部分第三个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废
之法律意见书
国际大厦 16 层
Tel：(+86 10) 8521-9100/9111/9222
邮编：100022
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目 录
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
本次激励计划、2023 年限制 智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
性股票激励计划 励计划
《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票 指
应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，获得限制性股票的董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员以及技术骨干、
业务骨干等董事会认为需要激励的人员
本次授予数量、价格调整、
指 首次授予部分及预留授予部分第三个归属期归属条
归属及作废
件成就及部分限制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号--股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
预留授予部分第三个归属期归属条件成就及
部分限制性股票作废之
法律意见书
德和衡证律意见（2026）第 00178 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新的委托，就公司 2023 年限制性股票
激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司 2023 年限制性股票激励计划授予数
量、价格调整、首次授予部分及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性
股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要求，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于公司提供给本所及
本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律师已经得到公司如下保
证：
公司提供给本所及本所律师的文件上的公司有关人员的签名、印鉴都是真实有效
的，且取得了应当取得的授权；公司提供给本所及本所律师的公司制作的文件及文件中
所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与其原件一致，不存在任何虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；公司向本所及本所律师作出的陈述、说明、确认
和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；
公司向本所及本所律师提供的非公司制作的其他文件资料，均与公司自该等文件资料的
初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删
减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与
该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料
或信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分及预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项进行核查并
出具本法律意见书。
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所
披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件
上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法
律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说
明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具
法律意见如下：
正 文
一、本次授予数量、价格调整、归属及作废事项的批准与授权
根据公司披露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本
次激励计划已经履行的批准与授权如下：
（一）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就 2023 年限制性股票激励
计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2023 年限制性股票激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2023 年 1 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根据公司其他
独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激
励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023 年 1 月 31 日，公司监事会于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
（五）2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励计划已获得股东大
会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授
予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
（六）2023 年 2 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在 2023 年限制性股票激励计划草案
公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司 2023 年限制性股票
激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露 2023 年限制性股票激励计划有关内
幕信息的情形。
（七）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制性股票激励
计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023 年 2 月 13 日为首次
授予日，以 8.3 元/股的授予价格向 19 名激励对象授予 397 万股限制性股票。同日，公
司独立董事对此发表了同意的意见。
（八）2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届监事会第二十一会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
（九）2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性
股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
（十）2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》。同意将 2023 年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股股票，调整为公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公
司的 A 股普通股股票。
（十一）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归
属期符合归属条件的议案》。
（十二）2024 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。
（十三）2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期符合归属条件的议
案》。
（十四）2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2023 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予数量、价格调整、
归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及
《披露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次授予数量、价格调整相关情况
（一）本次授予数量、价格调整的原因
公司于 2025 年 5 月 30 日披露了《2024 年年度权益分派实施公告》，以公司总股
本 155,470,047 股为基数，每股派发现金红利 0.50 元（含税），共计派发现金红利
股，本次转增后公司总股本为 231,650,370 股。公司于 2025 年 11 月 21 日披露了《2025
年前三季度权益分派实施公告》，以公司总股本 231,650,370 股为基数，每股派发现金
红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 23,165,037 元（含税）。
（二）本次授予数量、价格调整的方法和结果
根据公司《激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因 此 ， 本 次 激 励 计 划 首 次 及 预 留 部 分 限 制 性 股 票 授 予 数 量 =4,470,000 股
×1.49=6,660,300 股。
根据公司《激励计划（草案）》的“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”
规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）发生派息后，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=（7.88 元/股-0.50 元/股）
÷1.49-0.10 元/股=4.85 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次授予数量、价格调整符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属相关情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分及预留授予部分的限制性股
票的第三个归属期为“自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个月内的最后
一个交易日止”；本次激励计划首次授予日为 2023 年 2 月 13 日、预留授予日为 2023 年
月 13 日至 2027 年 2 月 12 日。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的有关规定，2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分及预留授予部分第三个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：
归属条件 达成情况
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
员情形的；
（三）归属期任职期限要求：激励对象获授的各批次限制 本次可归属的激励对象符合
性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。 归属任职期限要求。
（ 四）公司层面业绩考核要求：该归属期考核年度为2025经立信会计师事务所（特殊普
年。公司需满足下列两个条件之一：（1）以2024年营业收 通合伙）审计，公司2025年度
入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%；
（2）以2024 实现营业收入
年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%。 1,181,291,040.96元，2025年营
归属条件 达成情况
业收入增长率为21.69%；公
司2025年度实现归属于上市
公司股东的净利润
于上市公司股东的净利润增
长率为21.28%。公司层面的
归属比例为100%。
根据公司绩效考核结果，仍
（ 五）个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面绩
在职的44名激励对象中，2
效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对
名激励对象的个人绩效考
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
核结果未达到“B”级，本期
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级
个人层面归属比例为0%；
获评B级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评
考核结果均为“B”级及以上
级未达到B级的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
，本期个人层面归属比例为
人当年计划归属的股票数量×0。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
/
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予部分及预
留授予部分归属期的归属情况如下：
股普通股股票；
（1）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属情况：
已获授予的限 可归属数 可归属数 可归属数量占已获
激励对象 授予时激励 激励对象
制性股票数量 量（万股）量（万股） 授予的限制性股票
姓名 对象职务 人数
（万股） （调整前）（调整后） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
陈晓娟 董事 1 100 40 59.6 40%
孙培翔 董事 1 50 20 29.8 40%
张万征 董事 1 25 10 14.9 40%
鲍春飞 副总经理 1 40 16 23.84 40%
王书堂 副总经理 1 28 11.2 16.688 40%
胡志坤 副总经理 1 20 8 11.92 40%
核心技术人
徐学来 1 15 6 8.94 40%
员
小计 7 278 111.2 165.688 40%
二、其他激励对象
技术骨干人员 12 119 47.6 70.924 40%
合计 19 397 158.8 236.612 40%
（2）2023 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期可归属情况：
已获授予的限 可归属数 可归属数 可归属数量占已获
激励对 授予时激励 激励对象
制性股票数量 量（万股）量（万股） 授予的限制性股票
象姓名 对象职务 人数
（万股） （调整前）（调整后） 总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘俊鹏 董事会秘书 1 4 1.6 2.384 40%
胡学海 财务总监 1 4 1.6 2.384 40%
小计 2 8 3.2 4.768 40%
二、其他激励对象
技术骨干人员 21 37.5 15 22.35 40%
合计 23 45.5 18.2 27.118 40%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予部
分及预留授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安
排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、作废部分限制性股票相关情况
鉴于 2023 年限制性股票激励计划预留授予激励对象中的 2 名激励对象因年终绩效
考核未达标，根据《激励计划（草案）》，经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，
公司第四届董事会第十九次会议决议作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的
综上，本所律师认为，公司作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、本次归属尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次授予数量、价格调整、归属
及作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次
归属登记手续，且须依照《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章
程》的规定办理本次归属涉及的增资工商登记手续。
六、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2023 年限制性股票激励
计划本次授予数量、价格调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等有关法律法规的规定，符合《激励计划
（草案）》的相关要求；公司本次授予数量、价格调整符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分
已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司作废本次激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的
相关规定；公司尚需就本次授予数量、价格调整、归属及作废事项继续履行信息披露义
务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且需依照《公司
法》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的
增资工商登记手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同
等的法律效力。
（以下无正文）
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