内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
（闫杰慧）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作
细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事，现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人闫杰慧，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，具有律师从业资格。
现任公司独立董事，内蒙古英策律师事务所主任、律师，包头仲裁委员会仲裁员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东（大）会情况
报告期内，公司召开股东（大）会 4 次、董事会 7 次,本人以现场或通讯方
式出席全部会议，出席率 100%。会议期间，本人对各项议案认真了解、审慎研
究，充分发挥专业优势，与公司管理层及业务部门积极沟通，参与公司的重大经
营决策，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体
股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东（大）会审议的各项
议案及公司其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司 2025
年度召开的会议符合法定程序，合法有效，相关事项均履行了审议程序。
（二）本年度参加董事会专门委员会情况
员会委员。报告期内，公司召开提名委员会 4 次、审计委员会 8 次、薪酬与考核
委员会 2 次，本人全部出席，具体情况如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
提名委员会 2025 《关于聘任公司高级管理人员的议案》
《关于 本人赞成本次会议
年第一次会议 变更公司第十一届董事会部分董事的议案》 全部议案
《关于聘任公司总经理管理人员的议案》
《关
提名委员会 2025 本人赞成本次会议
年第二次会议 全部议案
案》
提名委员会 2025 《关于变更公司第十一届董事会部分董事的 本人赞成本次会议
年第三次会议 议案》 全部议案
提名委员会 2025 本人赞成本次会议
年第四次会议 全部议案
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
审计委员会 本人赞成本次会
月 22 日
会议 全部议案
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》 《关于<内蒙古蒙电华
能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效
审计委员会 条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
《关于本 本人赞成本次会
《关于 议
月 13 日
会议 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 全部议案
易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于
本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和
第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管
指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行
注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
情形的议案》《关于公司股票交易是否出现异常波动情形的
议案》
《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司
《关于本次交易前 12 个月内购买、
重大资产重组情形的议案》
出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密
制度的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
审计委员会 《关于 2024 年度审计报告（初稿）的议案》
《关于 2024 年度 本人赞成本次会
月 31 日
会议 成情况及 2025 年审计计划的议案》 全部议案
《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》《关于聘任会计师事
《关于 2025 年第一季度报告的议案》
务所的议案》 《关于 2024
审计委员会 本人赞成本次会
《关于修订<内蒙
月 10 日 古蒙电华能热电股份有限公司内部控制评价办法>的议案》
会议 全部议案
《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》《关联方情况统
计表》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
《关于签署附生效条
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的
议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
案》
金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的
议案 》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
审计委员会 本人赞成本次会
月3日 本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
会议 全部议案
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公
司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
不得向特定对象发行股票情形的议案》 《关于本次交易相关主
体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 《关于本
次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的议案》 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报
告的议案》《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 《关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的议案》 《关于本次交易摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺的议案》
审计委员会 本人赞成本次会
月 15 日 议案》
会议 全部议案
审计委员会
月 17 日 议全部议案
会议
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
《关于本次交易方案调整不构成重
大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）
（二次修订稿）>及其摘要的议案》
《关于签署附生
效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）>的议案》
《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议
审计委员会
月 20 日 告的议案》
《关于批准本次交易相关备考审阅报告的议案》
《关 议全部议案
会议
于评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的议案》
《关
于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨 2026-2028 年度
日常关联交易额度的议案》 《关于与中国华能财务有限责任
公司签订<金融服务协议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交
易额度的议案》 《关于对中国华能财务有限责任公司的风险
持续评估报告》
《关于与北方联合电力有限责任公司签订框架
协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
薪酬与考核委员会 《关于 2025 年度工资总额预算方案 本人赞成本次会议
《关于修订<内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司经理层成员薪酬管理办
薪酬与考核委员会 本人赞成本次会议
发放议案》
（三）出席独立董事专门会议情况
如下：
会议名称 召开日期 审议内容 重要意见和建议
立董事专门会议 日 募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及 议全部议案
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买
资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关
于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四
条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券
发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定
对象发行股票情形的议案》《关于公司股票交易是
否出现异常波动情形的议案》《关于本次交易相关
主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、
出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密
措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议
案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关事项的议案》
《关于关联方资金占用及担保情况的议案》《关于
对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报
立董事专门会议 日 议全部议案
告》
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调
整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
立董事专门会议 日 购买资产协议之补充协议>的议案》《关于签署附 议全部议案
生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
《关于本
次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的
议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且
不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十
三条和第四十四条规定的议案》《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议
案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管
理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股
票情形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不
得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批
准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》
《关于批准本次交易评估报告的议案》《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》
《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续
评估报告》《关于控股子公司拟购买煤炭产能置换
立董事专门会议 日 议全部议案
指标的议案》
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次
交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关
于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于签署
附 生 效 条 件 的 < 业 绩 承 诺 补 偿 协 议 之 补 充协 议
立董事专门会议 日 告的议案》《关于批准本次交易相关备考审阅报告 议全部议案
的议案》《关于评估假设前提的合理性以及评估定
价的公允性的议案》《关于与中国华能集团有限公
司签订框架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易
额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公司
签订<金融服务协议>暨 2026-2028 年度金融服务
关联交易额度的议案》《关于对中国华能财务有限
责任公司的风险持续评估报告》《关于与北方联合
电力有限责任公司签订框架协议暨 2026-2028 年
度日常关联交易额度的议案》
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加股东（大）会、业绩说明
会等形式，听取投资者的意见和建议，积极与中小股东沟通交流。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人切实履行工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东（大）会、经济
分析会等各类会议，及时了解财务管理、业务发展状况，与公司董事、高级管理
人员以及公司内审部门、外部会计师加强沟通，运用专业知识和企业管理经验，
提出建设性意见和建议。2025 年 9 月 5 日，本人作为独立董事代表现场出席公
司 2025 年半年度业绩说明会，就投资者关注的问题与公司高管共同进行了回复。
本人在履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有
与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就
公司生产经营情况和重大事项进展情况进行充分沟通，能够对本人关注的问题予
以解释说明，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。本人全年现场履职超
过 15 天。
（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特
别是涉及到上市公司规范运作、法人治理和保护社会公众股东权益等的相关法规。
及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司的科学决策和风险防范，提供专业的
意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事
会审议并报股东（大）会审议通过后执行。本人认真审核公司与中国华能集团有
限公司、北方联合电力有限责任公司签订的 2026-2028 年度日常关联交易框架协
议，与中国华能财务有限责任公司签订的 2026-2028 年度金融服务协议暨关联交
易额度事项，根据相关规定对上述事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面作出判断。本人认为公司关联交易事项是为了满
足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关
联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东和非关联股东的利益。
任公司持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权并募集配套资金暨关
联交易事项，本人作为独立董事，对重组预案、重组草案、方案调整、交易协议、
业绩承诺补偿、审计评估、备考财务数据、摊薄即期回报填补措施等全部核心议
案进行逐项审议，认为本次交易程序合法、定价公允、风险可控，有利于公司优
化资产结构、提升持续经营能力与核心竞争力，符合公司和全体股东特别是中小
股东的整体利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人分别于 2025 年第四次、第六次、第七次审计委员会会议，
对公司 2024 年年度报告、2025 年第一季度、半年度、第三季度报告的财务信息
进行审查，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。
公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计
准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存
在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资
产的安全和经营管理活动的正常开展。公司《2024 年度内部控制评价报告》能够
真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
任会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
年年度股东大会，审议批准了该议案。董事会召开前，本人在公司 2025 年审计
委员会第四次会议审议了该议案，同意提交董事会审议。
本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要，
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人作为公司第十一届董事会提名委员会主任委员，认真审议了
《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》《关于聘任部分高级管理人员
的议案》等议案，认为公司新提名的董事候选人及高级管理人员在任职资格方面
具备履行相应职责的能力和条件，能够胜任岗位，未发现《公司法》以及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所规定禁止任职的情况和市场禁入处罚并且尚
未解除的情况，同意将相关议案提交公司董事会、股东（大）会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
公司经理层成员薪酬管理办法>部分条款的议案》《经理层成员 2024 年度经营业
绩考核结果及薪酬发放议案》。会前，本人在公司 2025 年薪酬与考核委员会第二
次会议上审阅了上述议案，认为公司关于经理层成员薪酬的管理办法符合公司实
际，可进一步完善公司治理体系，促进公司可持续发展；公司经理层薪酬情况符
合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章
程》的规定，同意提交公司董事会审议。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，
按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意
见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
供参考意见，为促进公司发展起到建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合
法权益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：闫杰慧
二〇二六年四月二十一日
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