江苏海晨物流股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
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第一章 总则
第一条 为进一步建立和完善江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公
司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律、法规、规范性文件和
《江苏海晨物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《薪酬与
考核委员会工作细则》的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司经营业绩和长远利益相结合，并与公司规模相适应的
原则；
（二）薪酬水平与岗位职责、绩效结果、工作目标挂钩的原则；
（三）按劳分配与“责、权、利”相结合的原则；
（四）激励和约束并重原则，以公司可持续发展为目标，坚持短期激励与长
期激励相结合。
第二章 薪酬管理机构及薪酬总额决定机制
第四条 公司股东会、董事会、薪酬与考核委员会和人力资源部门为公司薪
酬管理机构。具体职责如下：
（一）公司董事、高级管理人员的薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成；
（二）公司股东会负责审议批准董事的薪酬方案并予以披露；
（三）公司董事会负责审议批准高级管理人员的薪酬方案，向股东会说明并
予以充分披露。董事会审议高管薪酬议案时，兼任高级管理人员的董事应当回避
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表决；出席董事会会议的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交股东会审
议；
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事及高级管理人员的考核标
准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案；
（五）公司人力资源部门配合公司董事会薪酬与考核委员会，具体实施董事
及高级管理人员薪酬方案及考核工作，并定期向薪酬与考核委员会报告执行情况。
第五条 公司对董事及高级管理人员薪酬实行年度总额预算管理，薪酬委员
会结合上年度经营目标完成情况、本年度经营计划、行业薪酬水平、业绩增长预
期等因素，拟定年度薪酬总额预算，严控薪酬成本与经营效益匹配，经董事会、
股东会审议批准后执行。
第三章 薪酬标准及发放
第六条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第七条 公司董事薪酬与津贴标准：
（一）独立董事实行固定津贴制，领取独立董事津贴，津贴的标准由董事会
结合行业、地区的薪酬水平以及本地区其他上市公司独立董事的津贴水平制定，
股东会审议通过后实施。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
（二）不在公司任职的非独立董事，不在公司领薪，由其任职单位发放薪酬。
（三）在公司任职的非独立董事，依据其在公司中担任的具体职务，根据公
司经营业绩、岗位职责和任职考核情况，并结合公司薪酬规定确定其薪酬，公司
不再另行支付董事薪酬或津贴。
第八条 在公司任职的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬及中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：参照内外部薪酬水平，根据其在公司担任的具体岗位价值、
职责范围、市场薪酬水平、个人能力等综合因素确定，按月发放；
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（二）绩效薪酬：分为月度绩效与年度绩效，月度绩效结合个人月度考评，
年度绩效结合年度经营业绩达成情况、个人年度绩效评价等综合确定。
（三）中长期激励收入：即公司根据年度绩效考核结果，通过员工持股计划
或者股权激励授予公司董事和高级管理人员的权益所得。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除个人所得税、各
类社会保险费用等由个人承担的部分、国家或公司规定的其他款项等应由个人承
担的部分后，将剩余部分发放给个人。
第十一条 根据长期和短期激励结合的原则，条件具备时公司可实施股权激
励、员工持股计划等中长期激励机制，具体办法按照国家有关规定及公司相关方
案执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
或发生岗位变动的，按其实际任期和实际岗位任职期间的履职考核情况发放相应
的薪酬或津贴。
第四章 薪酬考核与薪酬调整
第十三条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评
价，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，公司可以随着市场环境及公
司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平。不定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通货膨胀水平。参考通货膨胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降
低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
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（四）公司发展战略调整，组织结构或岗位变动。当上述因素发生重大变化
时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度或薪酬方案提出修订方案，提交
董事会或股东会审议并做出相应调整。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。公司亏损时，应当在董事、
高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业
绩联动要求。
第五章 薪酬止付追索
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，股东
会、董事会分别有权决定是否扣减董事、高级管理人员当年度薪酬或不予发放，
或追回已发放的部分或全部薪酬：
（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所
予以公开谴责或宣布为不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会认定该名董事、高级管理人员严重违反法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》、公司内部管理制度的其他情形。
对于董事的薪酬扣减、止付或追回事项，须由董事会薪酬与考核委员会提出
方案，经董事会审议（利益冲突董事回避）后，提交股东会审议批准。对于高级
管理人员的上述事项，由董事会薪酬与考核委员会审议决定，或提出建议后报董
事会审议批准。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司董事、高级管理人员违反忠实义务或勤勉义务给上市公司造
成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公
司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对
相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
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第二十条 本制度如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。本制
度追溯适用至 2026 年 1 月 1 日起实施。
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