纳百川新能源股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善纳百川新能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事和高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据《中华人民共
和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件以及《纳百川新能
源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。
第二条 适用本制度的公司董事，指公司董事会的全体成员。适用本制度的
公司高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 董事、高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障
公司的长期稳定发展，董事、高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，
同时与市场价值规律相符。本制度项下董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原
则：
（一） 公平原则：体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部
薪酬水平相符；
（二） 责、权、利统一原则：体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大
小相符；
（三） 长远发展原则：体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 激励与约束并重原则：体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励
机制挂钩。
第四条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、
高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履
职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。
董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。
第六条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事或者委员应当回避。
第七条 公司人力资源部门、财务部门、证券部门等相关部门配合董事会薪
酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 绩效与履职评价
第八条 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公
司可以委托第三方开展绩效评价。
第九条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十一条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第四章 薪酬构成
第十二条 公司独立董事实行固定津贴制度，津贴标准由股东会审议决定，
并在公司年度报告中进行披露。
第十三条 在公司经营管理岗位任职的非独立董事（包括职工代表董事），根
据其在公司担任的除董事外的具体职务领薪，不再额外领取董事津贴，并根据其
实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
不在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不向其发放津贴，但经股东会另
行批准的除外，其因履行职责发生的合理费用由公司承担。
第十四条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取报酬。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。
（一）基本薪酬：公司根据岗位职责和履职情况，并结合行业薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩、个人履职评价结果相挂钩，根据年
度绩效考核情况核定，与公司可持续发展相协调；
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第十六条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司行业周期性特征明显，公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪
酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周
期超过三年的，应当说明确定依据。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十七条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职
的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十条 公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持
股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续
发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第五章 薪酬管理和发放
第二十一条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放，按照本制度及经董
事会/股东会审议批准的年度薪酬方案执行。
第二十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按
照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。
第二十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十四条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事会
薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年薪酬或
不予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反相关法律法规或者公
司有关规定的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第六章 薪酬调整
第二十五条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，
收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二） 公司盈利状况；
（三） 公司发展战略或组织结构调整：
（四） 岗位发生变动的个别调整。
第二十七条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、其他规
范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、
其他规范性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实施，
修改亦同。
第三十条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
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二〇二六年四月
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