第一章总则
第一条
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步建立上海威士顿信息技术股
份有限公司（以下简称“公司”）责权利相匹配的激励约束机制，合理确定公司董
事、高级管理人员的薪酬水平及支付方式，保证公司董事、高级管理人员积极、
有效地履行其相应职责和义务，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、
法规、规范性文件，以及《上海威士顿信息技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条
本制度适用于《公司章程》规定的董事及高级管理人员。
第三条
公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础，根据各
自所在岗位职责、工作目标完成情况及公司发展情况相结合进行综合考核确定薪
酬。
第四条
公司董事、高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）公平公正原则：薪酬水平应当符合公司经营发展情况和业绩水平，同
时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符；
（二）按劳分配与责、权、利相统一原则：薪酬水平与岗位价值高低、履行
责任义务大小相符；
（三）符合公司长远利益原则：薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩，并建立
绩效薪酬止付追索安排，确保权责对等、风险可控。
第二章管理机构
第五条
公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条
公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪
酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
薪酬与考核委员会职责如下：
（一）研究、制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事及高级管理人员的岗位的主要范围、职责和重要性，并参考
其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度
等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其
进行定期年度绩效考评，提交考核评价意见和独立董事互评结果；
（四）监督薪酬制度执行情况，对违规情形提出薪酬扣减、追索建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第七条
公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级
管理人员薪酬方案的具体实施。
第八条
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章薪酬标准与管理
第九条
公司董事薪酬标准如下：
（一）独立董事：采取固定独立董事津贴，津贴标准由薪酬与考核委员会拟
定方案，经董事会审议形成议案，报经股东会审议通过后按年度发放；除此之外
不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差
旅费，以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事
不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）在公司任职的非独立董事：按其岗位对应的薪酬与考核管理办法领取
职务薪酬，不再另行领取董事津贴。未在公司任职的非独立董事原则上不在公司
领取薪酬。确需发放津贴的，应由薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议形
成议案，报经股东会审议批准的，可以发放一定津贴。未在公司任职的非独立董
事因出席公司董事会、股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的
其他费用由公司承担。
第十条
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，
其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定，按
固定薪资逐月发放；
（二）绩效薪酬：以其签订的年度个人工作目标计划为基础，与公司年度经
营业绩相挂钩，与公司可持续发展相协调，年终根据公司董事会薪酬与考核委员
会当年考核结果发放。
（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长
期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公
司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制
定激励方案。
第十一条
公司应当与董事签订书面合同，明确双方的权利义务关系，包括但不限于：
（一）董事的任期、薪酬标准、支付方式；
（二）董事违反法律法规或公司章程的责任；
（三）董事离职后的义务及追责追偿安排；
（四）因公司原因提前解除合同的补偿及限制。
第十二条
公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，包括但
不限于：
（一）薪酬结构、支付方式及绩效考核标准；
（二）绩效薪酬的止付与追索安排；
（三）高级管理人员违反法律法规或公司章程的责任；
（四）离职后的义务及追责追偿安排。
第四章薪酬支付及追责追偿机制
第十三条
独立董事年度固定津贴每年 6 月及 12 月平均发放；董事（独立董事、未在
公司担任其他职务的非独立董事除外）及高级管理人员的基本薪酬按月平均发放，
绩效薪酬和中长期激励收入按年度发放，以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。
年度绩效薪酬和奖励薪酬在会计年度结束后，由公司董事会薪酬与考核委员
会根据年度绩效评价结果提出兑现方案，绩效评价应当依据经审计的财务数据开
展，报公司董事会批准执行，公司应当确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
后支付。
第十四条
公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实
际任期计算薪酬并予以发放。
第十五条
在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事、高级管理人员按公
司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
公司发放薪酬均为税前金额，公司按照国家和公司的有关规定，从工资奖金
中代扣代缴个人所得税。
第十六条
董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，公司有权根据情节轻
重减少、停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入，并追索相关行为发生期
间已发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入，且追索不受时间限制：
（一）被证券交易所公开谴责或认定为不适当人选的；
（二）因财务造假等错报导致财务报告进行追溯重述的；
（三）因违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）严重违反公司各项规章制度；
（六）损害公司利益或造成公司损失的；
（七）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（八）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（九）公司董事会认定的其他情形。
第十七条
薪酬与考核委员会应当每年向董事会报告董事、高级管理人员履职情况、绩
效评价结果及薪酬执行情况，并由董事会向股东会报告，依法履行信息披露义务。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
第十八条
本制度所规定的董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励计划、员工持股计
划等，该等事项需根据相关规定另行制定专项方案并履行信息披露义务。
第五章薪酬调整
第十九条
董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变
化而作相应的调整。公司董事及高级管理人员的年薪标准与公司发展不适应的，
由董事会薪酬与考核委员会提出方案，报董事会批准。
第二十条
经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审议通过后可以临时性地为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。
第二十一条
公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管理人员平
均绩效薪酬应相应下降，未下降的需充分披露理由。
第二十二条
行业周期性波动或遇外部不可抗力因素，绩效薪酬可做适当调整。
第六章附则
第二十三条
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。本制度与法律法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的有
关规定相冲突的，以前述有关规定为准。
第二十四条
本制度由公司董事会负责解释和修订，薪酬与考核委员会负责监督执行。
第二十五条
本制度自公司股东会审议通过后生效。
上海威士顿信息技术股份有限公司 2026 年 4 月 17 日
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