中文在线集团股份有限公司
（谈晓君）
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
本人谈晓君，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，在 2025 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公
司董事会、董事会专门委员会、股东会，认真审议会议各项议案，对公司重大事
项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发
挥了独立董事的作用。现将 2025 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人谈晓君，1974 年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工程师。
部总经理、产业事业部总经理、华东区域总部总经理兼党工委副书记，兼任上海
海赋置业有限公司执行董事，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长，北京泛
悦产业投资有限公司执行董事兼总经理；2015 年 6 月起 2024 年 7 月，先后担任
中国电建地产集团有限公司投资总监、投资评审委员会常务副主任、总经济师职
务，兼任南国置业（002305）董事（战略委员会委员、审计委员会委员）、诚通
建投公司董事（董事会战略与投资委员会委员、董事会审计与风险管理委员会委
员）；2024 年 7 月至今，担任中国电建地产集团有限公司技术总监。自 2023 年
本人因任期届满，于 2025 年 6 月 10 日召开的 2025 年第一次临时股东会选
举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会
中相关职务。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况，本人董事声明与承诺事项未发生变化。
二、履职情况
（一）出席董事会情况
公司召开董事会 本人应参加 本人实际出席 委托出席 缺席 是否连续 2 次未亲
次数 次数 次数 次数 次数 自出席会议
策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的各项议案，
经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东会情况
公司召开股东会 本人应参加 本人实际出 委托出席 缺席 是否连续 2 次未亲自
次数 次数 席次数 次数 次数 出席会议
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
本人作为董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，严格按照各专
门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
作为公司董事会审计委员会召集人，本人严格按照《董事会审计委员会工作
细则》的要求，主持召开了两次审计委员会会议，主要审议了公司定期报告、年
度审计报告、聘任财务总监等事项，并听取内部审计部门工作总结及工作计划，
就内部审计过程中产生的问题与内部审计负责人进行沟通交流，对公司财务状况
和经营情况进行有效的指导和监督。
作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人严格按照《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》等相关规定，与其他委员一起监督薪酬与绩效考核实施情况并
依据实际情况提出合理的建议，并对公司董事、高级管理人员的薪酬等事项进行
审核。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，于 2025 年 4 月 28 日召开
了 2025 年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易
预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方发生的日常关联交易，
属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公
开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司的独立性产生影响。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在年度审计工作开始前，本人代表审计委员会与公司审计注册会计师、内部
审计部门进行了充分沟通，并对年度审计工作进行全过程监督。本人听取了注册
会计师及内部审计人员介绍审计工作的相关安排，对审计工作的审计范围、审计
进展、关键审计事项、审计过程中提请关注的问题等相关事项进行了沟通，并就
有关问题进行会计实务讨论。
针对审计部门的下一步工作，本人提出应合理、有序的安排下一年度工作进
度，工作内容应确保涵盖了公司内部机构及控股子公司的内部控制和风险管理的
有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等方面内容。
（六）对公司进行现场检查的情况
时间超过 5 天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，履职方式包括但不
限于出席董事会专门委员会会议、董事会会议、股东会、独立董事专门会议，与
内部审计人员沟通，听取内部审计部门工作汇报及工作计划、对公司进行现场调
研，与公司高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的
进展情况。除现场考察外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关
注媒体及网络上与公司有关的报道，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管理
提出建议，忠实履行了独立董事职责。
（七）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人通过出席公司年度股东会、临时股东会，与参会的中小投资
者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立
董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对
独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易不存在损害公司及子公司
利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联
董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要
事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述定期报告已经
公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期
报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数
据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制自我评价报告
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司已建立了较为完善的内
部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重
点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司《2024 年度内部控制自我评
价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。公司董事、监
事、高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
度的要求，履行独立董事职责，对董事会审议事项进行客观、公正、独立地审查
并审慎发表相关意见，本人持续关注公司经营过程中的重大事项，及时跟进公司
经营情况，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
在任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职
责给予了积极配合和大力支持，本人在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事
会领导下继续稳健经营、规范运作，取得持续、健康、稳定的发展。
特此报告。
独立董事：谈晓君
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