中文在线集团股份有限公司
（连莲）
尊敬的股东及股东代表：
大家好！
本人连莲，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司
制度的规定，在 2025 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公
司董事会、董事会专门委员会、股东会，认真审议会议各项议案，对公司重大事
项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益，较好的发
挥了独立董事的作用。现将 2025 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人连莲，1975 年出生，中国国籍，北京大学法学学士、法学硕士。2003
年 5 月至今，担任北京市康达律师事务所专职律师、合伙人律师。
本人于 2023 年 10 月 9 日经公司 2023 年第二次临时股东大会选举后担任公
司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。本人任职期间未在公司担任除独
立董事及董事会专门委员会成员外的其他职务，与公司及其控股股东、实际控制
人不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的
情形。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况，本人董事声明与承诺事项未发生变化。
二、履职情况
（一）出席董事会情况
公司召开董事会 本人应参加 本人实际出 委托出席 缺席 是否连续 2 次未亲
次数 次数 席次数 次数 次数 自出席会议
策做好准备，并提出专业、合理的建议，审慎判断提交董事会审议的各项议案，
经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东会情况
公司召开股东会 本人应参加 本人实际出 委托出席 缺席 是否连续 2 次未亲自
次数 次数 席次数 次数 次数 出席会议
（三）出席董事会专门委员会情况
公司董事会设立了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员会委员，
严格按照各专门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作
职责：
作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，本人严格按照《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等相关规定，主持召开了董事会薪酬与考核委员会会议，与
其他委员一起监督薪酬与绩效考核实施情况并依据实际情况提出合理的建议，对
公司董事、高级管理人员的薪酬以及董事、高级管理人员责任保险等事项进行审
核。
作为公司董事会审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细
则》的要求，与其他委员一起审议了公司定期报告、聘任财务总监、聘任年度审
计机构、聘任 H 股发行并上市的审计机构、公司发行 H 股股票前滚存利润分配方
案等事项，并听取内部审计部门工作总结及工作计划，就内部审计过程中产生的
问题与内部审计负责人进行沟通交流，对公司财务状况和经营情况进行有效的指
导和监督。
作为公司董事会提名委员会委员，本人严格按照《董事会提名委员会工作细
则》的要求，与其他委员一起审议了公司第六届董事会换届中关于非独立董事与
独立董事候选人提名、聘任公司总经理及其他高级管理人员等议案，对相关人选
的任职资格、专业背景、履职能力及独立性进行审慎核查，认为候选人员具备相
应任职条件，人选适当。并审议通过了选举公司 H 股发行上市后独立董事，确定
公司董事角色，调整及选举董事会专门委员会委员等 H 股事项，为公司规范治理
及 H 股发行上市工作提供有力支撑。
（四）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，2025 年第一次独立董事
专门会议于 2025 年 4 月 28 日召开，审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易
预计的议案》，并同意提交公司董事会审议。公司与关联方发生的日常关联交易，
属于正常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公
开、有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司的独立性产生影响。
于终止向特定对象发行 A 股股票事项的议案》，并同意提交公司董事会审议。公
司终止向特定对象发行 A 股股票事项，系公司结合目前资本市场环境、公司实际
情况及公司发展规划等诸多因素的考虑作出的审慎决策，不会对公司生产经营和
业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计委员会成员，在年度审计工作开始前与公司审计注册会计师、
内部审计部门进行了充分沟通，并对年度审计工作进行全过程监督。本人听取了
注册会计师及内部审计人员介绍审计工作的相关安排，对审计工作的审计范围、
审计进展、关键审计事项、审计过程中提请关注的问题等相关事项进行了沟通，
并就有关问题进行会计实务讨论。
针对审计部门的下一步工作，本人提出应合理、有序的安排下一年度工作进
度，工作内容应确保涵盖了公司内部机构及控股子公司的内部控制和风险管理的
有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动的效率和效果等方面内容。
（六）对公司进行现场检查的情况
时间超过 15 天，符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，履职方式包括但
不限于出席董事会专门委员会会议、董事会会议、股东会、独立董事专门会议，
与内部审计人员沟通，听取内部审计部门工作汇报及工作计划、对公司进行现场
调研，与公司高级管理人员及工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项
的进展情况。除现场考察外，本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体及网络上与公司有关的报道，掌握公司的运行动态，及时对公司经营管
理提出建议，忠实履行了独立董事职责。
（七）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人通过出席公司年度股东会、临时股东会、年度业绩说明会等
方式，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通
交流。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司重视与独立董事的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时向独立
董事汇报，在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对
独立董事的疑问及时解答，为独立董事正常履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，上述关联交易不存在损害公司及子公
司利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关
联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》，及时、准
确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透
明地披露了公司实际经营情况。上述定期报告已经公司董事会审议通过，公司全
体董事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的
审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）内部控制自我评价报告
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于<公司 2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司已建立了较为完善的
内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的
重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司《2024 年度内部控制自我
评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）聘用会计师事务所
公司于 2025 年 12 月 31 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于续聘 2025 年度审计机构的议案》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供年度审计的经验和能
力，在对公司 2024 年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的
审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力。董事会同意公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
（五）提名董事及聘任高级管理人员
公司于 2025 年 5 月 17 日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》《关于公
司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》，并于 2025 年
事会董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管
理人员的议案》。公司顺利完成第六届董事会换届选举及新任高级管理人员的聘
任工作。本次换届与聘任严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，履行了完备的审议、表决及信息
披露程序。新一届董事会成员及新任高级管理人员具备丰富的行业经验、专业的
管理能力与良好的职业素养，为公司后续治理架构的稳定运行、经营战略的稳步
推进，奠定了坚实的组织基础。
（六）公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市
公司于 2025 年 12 月 31 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行
H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》，公司将充分考虑
现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股
东会审议通过之日起 24 个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗
口完成本次发行上市。
上述公司筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市事项需符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求，并需取得中国证券监督管理委员
会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构备
案、批准或核准。
（七）董事、高级管理人员薪酬
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》。公司董事、监
事、高级管理人员薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
度的要求，履行独立董事职责，对董事会审议事项进行客观、公正、独立地审查
并审慎发表相关意见，本人持续关注公司经营过程中的重大事项，及时跟进公司
经营情况，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。
董事会、经营管理层之间的沟通，深入了解公司经营情况和未来发展规划，并重
点对公司财务情况、内部控制、对外担保等重大事项进行关注，积极参加公司各
项会议，参与公司重大事项决策，行使独立董事职权，并充分运用自身的专业知
识为公司董事会提供科学的决策参考意见和建议，维护公司和全体股东的合法权
益，促进公司稳健发展。
特此报告。
独立董事：连莲
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