株洲旗滨集团股份有限公司
董事会会议提案管理制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提案
管理，便于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，提高工作效率，加
强决策科学性，完善公司内控机制，并保证公司及时、准确、完整地履行信息披
露义务，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《公司信息披露管理制度》等
规定，制定本制度。
第二条 凡须经公司董事会会议审议或决定的事项，均须以提案的方式向董
事会提出。
第三条 提交董事会的提案原则上应当内容充分完整、意见明确、形式规范，
董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事
项的下列因素：
（一）必要性、可行性和合法性；
（二）作价依据和作价方法（如需审计、评估的，说明审计、评估结果情况）；
（三）交易对方的情况说明及其与公司的关联关系；
（四）该等事项对公司的影响（损益、技术、资金、产业等方面）和持续发
展的潜在影响等事宜；
（五）是否还需履行股东会和政府有关部门的批准程序的说明；
（六）存在的风险和应对措施；
（七）对决策有重要影响的其他因素。
第四条 下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提
出提案：
单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
上述第 6-8 项主体所提提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会
的职责范围。
第五条 董事会提案管理实行分级对口审核制度：
（一）公司股东、董事、董事会专门委员会、总裁及其他具有提案权限的单
位或个人可以直接向董事会提交提案。
（二）公司职能部门准备的提案材料必须经过分管领导审核，需要董事会审
议的，再作为提案提交。
（三）子公司准备的提案材料应由相应的集团业务主管部门进行初审；业务
主管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关子公司完善。业务主管
部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关业务部门
会审，之后按前款所规定的程序提交。
第二章 提案内容规范及审核程序
第六条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关
人员应提供详备资料、做出详细说明，议案内容应当包括但不限于以下事项：
（一）项目的缘起：说明项目是如何提起的，项目相关信息的来源；
（二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、前期工作情况等；
（三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，主要应包括：
益率和净现值指标。
（四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量分析；
（五）前期研究和审议情况：包括总裁办公会、董事会专门委员会、业务部
门审议情况等内容，重点看这些审议环节有无反对或修改意见及具体意见内容。
（六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明确的主要内容，需董
事会授权的说明授权事项、原因、被授权人、所授权限等；
（七）各种支持文件如可行性研究报告、尽职调查资料、财务报表、审计评
估报告等应作为议案附件一并提交。
第七条 所有提案应当填写董事会会议提案申请表（见附件 1），并由提案
人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召
开会议的有效决议；相关业务部门和审核人员应明确发表对提案内容的意见以及
是否同意将提案提交董事会审议的意见。
提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的
一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。
第八条 本制度所述的提案包括但不限于：
（一）定期报告类；
（二）收购、出售资产类；
（三）对外担保类；
（四）对外投资类；
（五）关联交易类；
（六）银行贷款类；
（七）利润分配类；
（八）为符合证券监管部门监管要求，或其发布的新政策及新规定实施要求，
需要提交董事会审议的事项；
（九）法律法规及《公司章程》和相关制度规定需提交董事会审议的其它事
项。
第九条 定期报告类，包括但不限于以下提案：
（一）年度总裁工作报告；
（二）年度董事会工作报告；
（三）独立董事年度述职报告；
（四）各专门委员会年度总结报告；
（五）审计报告；
（六）年度内部控制评价报告；
（七）年度社会责任报告；
（八）根据相关规定认为必须提交的其他材料。
第十条 收购或出售资产类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容
交易标的名称、交易事项、交易价格等；
金来源、协议的生效条件及生效时间等；
（二）相关附件包括但不限于
第十一条 对外担保类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财
务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；
逾期担保的累计金额；
（二）相关附件包括但不限于：
第十二条 对外投资类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
的、投资金额及公司持股比例等；
（1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况。
协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、
法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，
包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；
（2）投资参股金融机构的，除说明（1）中所述情况外，还应说明公司是否
符合对金融机构出资的条件；
（3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。
（1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于
经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等；
（2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内容、各主要投资方
的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，
以及需要履行的审批手续等；
（3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情
况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等；
（4）投资参股金融机构的，包括但不限于该金融机构业务类型、最近一年
又一期的财务数据、经营能力情况、内部控制情况和公司治理情况等；
（5）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增资公司经营情况、
增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标等。
合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经
审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、
股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义
务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投
资合同附带有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程
序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价
格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。
（二）相关附件包括但不限于：
第十三条 关联交易类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
（二）相关附件包括但不限于：
第十四条 银行贷款类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
负债总额、资产负债率、应收账款等；
（二）相关附件包括但不限于：
第十五条 利润分配类提案
（一）提案应包括但不限于以下主要内容：
（二）相关附件包括但不限于：
第十六条 其他类提案
（一）委托理财类提案
提案应提供以下内容：
管理费用的标准及支付方式等。
（二）人事任免类提案
提案需提供以下内容：
（1）履历表（包括基本信息、学习经历、工作经历、其他单位兼职、持有
公司股份等情况）；
（2）身份证明（身份证复印件）；
（3）相关学历、资质证明；
（4）家庭主要成员的身份信息（如需要）；
（5）总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）；
（6）根据相关规定认为必须提交的其他资料——主要指必要的专业委员会
审查意见。
（三）公司生产经营计划类提案
提案需提供以下内容：
（1）主要生产经营指标；
（2）销售计划；
（3）研发计划；
（4）年度投资计划总体安排；
（5）资金计划；
（6）根据相关规定认为必须提交的其他资料。
（四）生产技改类提案
对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序
提交董事会审议。
（1）项目的详细情况；
（2）技术设计方案；
（3）技术水平对比（技改前后）；
（4）技术经济分析和效益分析；
（1）可行性研究报告；
（2）测试和实验报告（如需要）；
（3）项目预算及投资计划。
（五）捐赠类提案
提案应提供以下内容：
第三章 提案时间及职责
第十七条 需提交董事会审议的提案及其附件材料应在董事会召开前 15 个
工作日送交董秘办公室。提案人应对具体提案的内容负责，确保提案资料齐全并
有足够的审核时间，按公司相关规定应当履行前置审查程序的，提案人应当及时
申请相关程序并取得审查通过。提案若因资料不齐全、不充分或没有足够的提前
期导致董事会不能召开形成决议或未能通过，由提案人自行负责。
第十八条 董秘办公室负责对提案进行形式审核和征求意见。提案内容不符
合本制度规范或要件不齐的。董秘办公室可以要求相关部门进行修改或补充。
第十九条 董秘办公室应在审核完成后 2 个工作日内报董事会秘书签署董事
会会议安排意见，董事会秘书根据提案情况作出会议安排呈报董事长审批。董事
长认为有关材料不具体、不充分或与公司实际不相符的，可以要求提案人修改或
补充。提案经董事长批准同意后向各位董事、其他需要列席会议的人员发出会议
通知。
第二十条 下列提案必须经相应专门委员会前置审议：
务所、聘任解聘财务负责人、会计政策/估计变更、重大会计差错更正；
激励计划、员工持股计划；
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
他事项。
第二十二条 定期董事会会议通知须在会议召开前 10 日发出，临时会议通知
须在会议召开前 5 日发出。
第二十三条 董事会会议通知发出后，如需修改议案或增加临时议案，应根
据公司《董事会议事规则》的有关规定执行。
第二十四条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有
足够的时间熟悉提案内容及相关资料。董事会原则上不予审议要件不齐的提案。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时
披露相关情况。董事会审议提案时，二分之一以上的与会董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提
案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有
可能进行调整，调整后董秘办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执
行董事会决议。
第二十六条 董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员、董秘办公室、
财务管理部及其他相关部门人员在方案的制作以及传阅审查过程请注意按照内
幕信息管理制度做好保密工作。不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖
公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。
第四章 附则
第二十七条 公司相关提案人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性
文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依
法承担责任。本制度涉及到的公司相关提案人未按照本制度规定提案或怠于行使
职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十八条 公司董事会专门委员会提案管理参照本制度执行。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及公司章程的规
定执行。本制度与国家有关法律、法规以及公司章程的规定不一致的，以国家有
关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。
第三十条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本办法自董事会通过之日起生效。
第三十二条 本办法由董事会负责解释和修订。
附件：
株洲旗滨集团股份有限公司
董事会会议提案申请表
提案提交日期： 年 月 日
提案人
□ 代表1/10以上表决权的股东； □ 1/3以上董事； □ 1/2以上独立董事；
提案人
□ 董事长 □ 总裁； □ 董事会专业委员会；
类别
□ 集团部门； □ 子公司； □ 其他。
提案
理由
现场会
提议会议召开时间 年 月 日
议地点
提议会议召开方式 □ 现场 □ 现场+通讯 □ 通讯
经办人 联系
意见 方式
业务部
门负责
人
其他部
门意见
分管领
导意见
财务总
监意见
董事
董秘办
会秘
公室
书
□ 同意 □ 不同意 □ 未提交总裁审核
总裁意
见
□ 同意 □ 不同意
董事长
意见
附件2：
相关部门提案责任表
形式复核
提案类别 申请部门 审核人员 /信息披 管理部门
露部门
银行贷款、
董秘办公
委托理财、 财务管理部 财务管理部、财务总监、总裁 财务管理部
室
财务资助
董秘办公
对外担保 被担保单位 财务管理部、财务总监、总裁 财务管理部
室
董秘办公
关联交易 财务管理部 财务管理部、财务总监、总裁 财务管理部
室
对外投资、收购 战略投资部、财务管理部、设
董秘办公
和出售资产、技 战略投资部 备中心或生产运营监管中心、 战略投资部
室
术改造 分管领导、总裁
财务管理部 财务管理部、财务总监、董事 董秘办公 财务管理部
利润分配
会秘书、总裁 室
董秘办公
人事任免 人力资源部 人力资源部、分管领导、总裁 人力资源部
室
公司生产经营 财务管理部、 财务管理部、
财务管理部、各相关部门、分 董秘办公
计划、公司定期 公司各归口 公司各归口
管领导、总裁 室
报告 部门 部门
行政部、财务 行政部、财务管理部、分管领 董秘办公 行政部、财务
捐赠类
管理部 导、总裁 室 管理部
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