株洲旗滨集团股份有限公司
董事和高级管理人员离任管理制度
第一章 总则
第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人
员离任管理流程，确保公司治理结构的稳定性和经营的连续性，维护公司、股东及债权
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易
所股票上市规则》及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关法律法规、规范性文件及制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事、职工代表董事）
及高级管理人员（指《公司章程》规定的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他
约定的人员）的离任管理，涵盖任期届满未连任、任期内辞职、被解除职务及其他原因
导致的离任情形。
第三条 董事和高级管理人员离任管理的基本原则
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》要求，确
保离任管理全流程合规有序。
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事和高级管理人员离任相关信息，
保障股东知情权。
（三）平稳过渡原则：规范工作移交与未结事项处理，确保公司治理和经营活动不
受离任影响。
（四）权责统一原则：明确离任人员的后续义务与责任追究机制，维护公司合法权
益。
第二章 离任情形与生效条件
第四条 董事和高级管理人员任期按《公司章程》规定执行。任期届满未获连任的，
自股东会或董事会相关决议通过之日自动离任。
第五条 董事和高级管理人员可在任期届满前提出辞职，须提交书面辞职报告，明确
辞职原因、生效时间及未结事项说明。董事辞任自公司收到书面辞职报告之日起生效，
高级管理人员辞任自董事会收到书面辞职报告之日起生效，公司应在两个交易日内披露
相关情况。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人职务，公司应在其辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
董事提出辞任的，公司应在六十日内完成补选，确保董事会及各专门委员会构成符
合法律法规和《公司章程》规定。
第六条 股东会可决议解任非职工代表董事，职工代表大会可决议解任职工代表董事，
董事会可决议解任高级管理人员，自决议作出之日起生效。
第七条 因丧失任职资格、健康原因无法履职、劳动合同终止等其他原因导致的离任，
按相关法律法规及《公司章程》规定执行。
第八条 出现下列情形之一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定履行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）董事会审计及风险委员会成员辞任导致该委员会成员低于法定最低人数或欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合规定，
或独立董事中欠缺会计专业人士。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 董事和高级管理人员应在离任生效后十个工作日内，向董事会、继任者或公
司指定人员完成以下移交工作：
（一） 公司印章；
（二） 离任人员任职期间经手的全部公司文件（包括但不限于决策文件、合同协议、
会议记录、报告材料等）；
（三） 公司资产、数据资产、电子文档及存储设备等；
（四） 未了结事务清单及进展说明、后续处理方案；
（五） 其他涉及公司权益的文件和资料。
第十条 离任移交手续和程序如下
（一）离任人员与接收人员共同清点移交物品，签署《离任移交清单》，明确移交
内容、数量及状态；
（二）《离任移交清单》一式三份，由公司监交人员（由董事会指定）、离任人员
及接收人员各执一份，作为移交完成的凭证；
（三）监交人员应对移交过程进行监督，确保移交工作全面、准确、无遗漏。
第十一条 未结事项处理
（一）离任人员应就未结事项向接收人员作出详细说明，必要时协助处理后续工作；
（二）拟离任人员需在离任文件中明确是否存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补
偿、增持计划等）及其他未尽事宜，应制定书面履行方案及承诺；
（三）公司有权对未结事项的履行情况进行跟踪监督，离任人员应予以配合。
第十二条 离任人员涉及重大投资、关联交易、财务决策等重大事项的，经董事会
授权，审计及风险委员会可根据情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第四章 离任后的责任、义务与限制
第十三条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。
第十五条 董事和高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，不因离任而当然解
除。其对任职期间知悉的公司商业秘密、技术秘密、未公开重大信息等，离任后仍负有
保密义务，直至该等信息成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，
视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事、高级管理人员任职期间因执行职务而应承担的各类责任，不因离任而免除或者终止。
第十六条 股份转让限制
（一）董事和高级管理人员离任后六个月内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）任期届满前离职的，在就任时确定的任期内，每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%（因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第十七条 离任董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第十八条 离任董事、高级管理人员其他义务
（一）全力配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及
说明；
（二）离任后 2 个交易日内，应委托公司通过证券交易所网站申报其个人、配偶、
父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券
账户、离任时间等）；
（三）持续履行任职期间作出的公开承诺，未履行完毕的应按书面方案继续履行。
第十九条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第二十条 公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。
第二十一条 公司应当对离职董事、高级管理人员是否存在未尽义务、未履行完
毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第五章 责任追究机制
第二十二条 离任董事和高级管理人员存在下列情形之一的，公司有权追究其责
任：
（一）未按规定完成移交工作，或移交存在隐瞒、遗漏、虚假记载等瑕疵，给公司
造成损失的；
（二）违反忠实义务、保密义务或股份转让限制规定，给公司造成损失的；
（三）未履行或未完全履行公开承诺及未结事项处理义务的；
（四）任职期间违反法律法规、《公司章程》或本制度规定，导致公司利益受损的；
（五）其他损害公司或股东合法权益的违法违规行为。
第二十三条 追责程序
（一）公司发现上述情形后，由董事会组织相关部门核查事实，收集证据；
（二）董事会召开会议审议追责方案，明确追偿金额（包括但不限于直接损失、预
期利益损失及合理维权费用等）及追责方式；
（三）公司可通过协商、仲裁、诉讼等方式追究相关人员责任，涉及违法犯罪的，
移送司法机关处理。
第二十四条 离任董事和高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内，向公司董事会提交书面复核申请，董事会应在收到申请后三十日内作出复
核意见并书面答复。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行；如与前述规定相抵触，以前述规定为准。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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