株洲旗滨集团股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为建立现代企业管理机制，保证公司管理层贯彻执行和组织实施董事
会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，明确总裁及公司其他高级管理
人员的职权、职责，规范总裁的行为，保证管理层正确行使职权，承担义务，依
据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规
范运作》《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制
定本工作细则。
第二条 公司设总裁一名。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施
董事会决议，对董事会负责。根据经营管理需要，设副总裁若干名，财务总监一
名。副总裁、财务总监由董事会根据总裁的提名聘任或者解聘，任期三年（至同
届董事会届满为止），可连聘连任。
副总裁协助总裁管理公司的生产和经营。财务总监协助总裁组织领导公司的
财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划
资金筹措方案，完善会计制度和管理制度，参与重要经营活动的分析和决策等。
第三条 以总裁为代表的管理层人员负责公司的日常经营管理，对董事会负责
并报告工作。总裁及其他高级管理人员行使职权时，必须自觉接受董事会、董事
会审计及风险委员会（以下简称“审计委员会”）的监督，并接受股东会的监督，
对董事会和审计委员会的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和
及时。
总裁及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 总裁由董事会聘任或者解聘。
第二章 总裁的职权及权限
第五条 总裁职权
（一） 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；
（二） 拟订公司中长期战略发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；
（三） 拟订公司年度经营计划和投资方案，并组织实施；
（四） 拟订公司利润分配方案、弥补亏损方案和融资计划；
（五） 拟订公司增加或者减少注册资本，发行股票和债券的建议方案；
（六） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（七） 拟订公司员工薪酬方案和奖惩方案、人力资源开发计划；
（八） 拟订公司基本管理制度；
（九） 制定公司具体规章；
（十） 提请董事会聘任或者解聘副总裁、财务总监等高级管理人员；
（十一） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（十二） 决定公司中层管理人员及其以下各级管理人员与员工的聘用、升
级、加薪、奖惩与辞退；
（十三） 在董事会授权范围内，依照年度经营计划或者预算，开展各项日
常经营活动，决定有关资金、资产的运用或者安排；
（十四） 经董事会或者董事长授权，代表公司签署包括但不限于承担债务
和费用的各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十五） 列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上没有表决权；根据
股东会要求列席股东会会议；
（十六） 《公司章程》和股东会、董事会授予的其他职权。
第六条 总裁权限
（一）董事会授权总裁有权批准以下事项
劳务；出售产品商品、提供劳务和工程承包等业务。公司签署上述日常交易相关
合同及实施日常交易，由董事会授权总裁按照《公司总裁工作细则》《公司权限
指引》进行审批。
之外发生的下列类型的事项，包括：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃
权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）】，董事会授权公司总裁按规定
程序进行审批。
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产 5%以下；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以下，或者绝对金额不超过 1,000
万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产5%以下，或者绝对金额不超过1,000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以下，或者绝
对金额不超过100万元；
（5）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入5%以下，或者绝对金额不超过1,000万元；
（6）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润5%以下，或者绝对金额不超过100万元；
（7）中国证监会、上海证券交易所规定的其他不需要董事会、股东会审批的
交易事项。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交
易，在连续十二个月内发生相关的同类交易，应当按照累计计算的原则执行。上
述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易事项超过上述任一标准或者
权限的，应提交董事会或者股东会审议批准。
公司进行投资理财产品的金额连续12个月内不超过7,000万元的，公司董事会
授权总裁审批。即相关额度的使用期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财
的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过上述委托理财额度。
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或者占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他不需要董事会、股东会审批的
关联交易事项。
公司在连续十二个月内发生上述相关的同类关联交易，应当按照累计计算的
原则执行，上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过上述任一标准
的关联交易，应提交董事会、股东会审议通过。
期资产减值准备计提和资产损失核销；单项单笔金额不超过100万元的应收账款、
其他应收款坏账准备及坏账核销；单笔单批金额不超过100万元的存货跌价准备计
提及资产损失核销；单项单笔金额不超过100万元的资产报废损失；连续12个月累
计金额不超过1,000万元的资产减值准备及坏账损失、资产损失核销及呆坏账核销、
资产报废损失；或者上述事项金额对公司当期损益的影响应当占公司最近一个会
计年度经审计净利润绝对值的5%以下；
具，以及经董事会通过并授权的理财投资产品、金融衍生工具；
构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立信用证或者其他融资事项，以及经
董事会通过并授权的融资事项；公司以自有资产为自身融资提供的抵押；
且不超过公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的1%；
外租出、租入事宜；
（二）在董事会授权范围内按照《公司权限指引》决定公司日常经营管理事
项；根据实际生产经营管理需要授权分管领导、部门负责人和下属企业负责人审
批一定额度的业务事项。
第七条 公司所有对外担保、提供财务资助事项均由董事会或者股东会按照规
定程序进行审批。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外担保、提供财
务资助。
第八条 总裁认为上述第六条职权范围内相关事项对公司有重要影响时，可以
提议将该事项提交董事会进行审议。
第三章 总裁的职责与义务
第九条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》，忠实、勤勉、谨慎地履行下列职责：
(一) 维护所有股东公平和权益；保护公司资产的安全、完整，不得利用职务
之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利
益；
(二) 组织公司各方面力量和资源，落实董事会确定的工作任务和各项经营指
标，推行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
(三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信
息组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四) 建立职工薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的激励制度和分配制度，加
强人才发展规划和队伍建设，优化完善专业技术骨干和核心管理人员的激励和考
核机制，畅通人才发展通道，建立人才的长效管理机制；
(五) 采取切实有效措施，推进公司技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
(六) 高度重视安全生产，树立环境保护意识，坚决落实应急管控各项措施,
扎实做好安全生产、环保达标工作，切实担负起企业安全生产与环境保护主体责
任；
(七) 严格执行股东会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或
者消极执行相关决议，在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损
公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向董事会报告，并提请
董事会按照相关规定履行信息披露义务；
(八) 在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取工会或者公司职工代
表的意见，邀请工会或者职工代表列席会议；
(九) 及时向董事会报告工作，汇报公司经营或者财务等方面出现的可能对公
司和公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；对董事会以及中小股
东的质询应如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整和及时；自觉接受证券
监管部门以及董事会的监督；
(十) 应当对公司年度、半年度、季度等定期报告签署书面确认意见，保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
(十一) 未经股东会同意，不得为本人及其关系密切的家庭成员谋取属于公司
的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
(十二) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益
的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(十三) 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(十四) 履行法律、法规及本公司章程规定的其他义务。
第十条 总裁及其他高级管理人员应在提高经济效益的基础上，加强职工的培
训和教育，提高员工劳动素质和专业技能，逐步改善职工的工作条件，注重员工
身心健康，充分调动员工的积极性和创造性；重视和加强企业文化建设，创造良
好的内部环境,培育良好的企业文化，激励和发挥团队、员工的敬业精神，增强员
工认同感、归属感、价值感,提升公司凝聚力和向心力。
第十一条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和公司章程，切实
维护公司和广大股东的利益，并保证：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得占用或者挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得以任何形式设立小金库；
(五) 不得使公司经营活动违反国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，且不得使公司经营活动严重相悖于通用的商业规范。
(六) 不得违反规定，在超越股东会或者董事会授权范围以及未经同意情况
下，进行投资、资金给付、处置资产、担保等行为，或者将公司资金借贷给他人
使用，以公司财产为他人提供担保；
(七) 不得违反公司章程的规定或者未经股东会同意，本人或者亲属与本公
司订立合同或者进行交易；
(八) 不得利用内幕消息或者职务便利，以权谋私，为自己或者他人谋取本
应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务，包括但不限于
重大工程建设项目招投标、物资采购、产成品销售、人员的安排等等；
(九) 不得接受与公司交易有关的佣金并占为己有；
(十) 不得擅自泄露或者披露公司商业秘密（包括但不限于专利技术、专有
技术等）；
(十一) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十二) 不得安排、指使进行虚假记载、误导性陈述或者有选择性的重大遗漏；
(十三) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权。
第十二条 总裁及其他高级管理人员违反前条规定所获得的利益，董事会有
权作出决定归公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依
法追究刑事责任。
第十三条 财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务
相关事项负有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查货币资金、资产受限情
况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财
务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极
采取措施，并及时向董事会报告。
第十四条 财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人
影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、转移资金、资产或者其
他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第四章 总裁工作机构和工作程序
第十五条 总裁工作机构
公司设置总裁办公室。总裁办公室是总裁日常行政办公机构，负责处理总裁
的具体行政管理工作和总裁交办的事务。总裁根据工作需要向董事会提出机构设
置或者调整方案。各职能部门是总裁工作机构，对总裁为代表的管理层负责，根
据总裁确定的职责范围和工作部署，在分管领导的指导下开展工作，向总裁提出
具体的建议或者方案。
第十六条 公司设总裁办公会议制度。
总裁办公会议是公司日常经营管理的最高决策机构。公司总裁办公会议由总
裁办公室召集、总裁主持。总裁办公会议在《公司法》和《公司章程》规定的范
围内，传达股东会、董事会要求，研究、讨论有关公司经营、管理、发展的重大
事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十七条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月召开一次。
如遇重要情况或者工作需要，可适时召开。当遇以下情况之一时，可以组织召开
临时会议:
(一) 总裁认为必要的；
(二) 董事长建议召开的。
第十八条 公司管理层（总裁部成员）参加总裁办公会议，总裁视需要可决
定公司本部有关部门负责人参加，也可通知权属企业负责人参加。董事长及其他
专职董事视需要可出席总裁办公会议并充分发表意见。
第十九条 下列事项，经总裁办公会讨论并提请董事会审议：
(一) 中长期发展战略规划；
(二) 年度经营计划和投融资计划；
(三) 年度财务预算方案和财务决算方案；
(四) 利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 内部管理机构设置方案；
(六) 其它需提请董事会审议的事项。
第二十条 下列事项，应由总裁办公会审议决定或者组织实施：
(一) 组织实施股东会、董事会决议或者责成公司管理层执行的事项；
(二) 组织实施发展战略规划、年度经营计划和投融资计划；
(三) 决定由人力资源部提议的员工聘用、晋升、薪酬调整计划等原则性事
项（应由股东会、董事会审议的除外）；
(四) 审批全资子公司董事会设置方案、确定其董事长、董事、总经理人选；
对控股子公司的董事会设置、派出方案提出明确性建议，对派出的董事及高级管
理人员进行推荐，并提出解聘建议；对派出参股子公司的董事及高级管理人员进
行推荐，并提出解聘建议；审批公司职能部门正职（全面负责）人员的任免。
(五) 决定与公司日常经营行为相关的基本管理制度（应由股东会、董事会
制定审议的制度除外）；
(六) 在董事会对总裁(管理层)的授权范围内，审批达到以下标准之一的重
大交易等事项，主要包括：
超过1,000万元的资产购买、并购、出售及处置。
续12个月累计超过500万元的资产对外租出、租入事宜。
资产减值准备计提和资产损失核销；单项单笔金额超过100万元的应收账款、其他
应收款坏账准备及坏账核销；单笔单批金额超过100万元的存货跌价准备计提及资
产损失核销；单项单笔金额超过100万元的资产报废损失；连续12个月累计金额超
过500万元的资产减值准备及坏账损失、资产损失核销及呆坏账核销、资产报废损
失。
非经常性损失事宜。
根据相关证券监管法规以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》等规定，如以上事项需董事会（股东会）审批的，则按规定提交董事会
（股东会）审议，待批准后再实施。
(七) 检查总裁办公会决议执行情况；
(八) 其它根据《公司章程》或者董事会授权应由总裁办公会决定的事项。
第二十一条 总裁办公会会议程序
（一） 会议议题：由各子公司及职能部门负责人向总裁提出，总裁办公室汇
总统筹（总裁办负责对征集的议案进行议题形式审核，与董事会秘书共同确定是
否属于总裁办公会的议事或者权限范围），经总裁审定后，列入会议议题；或者
由总裁直接拟定议题。会议议题由涉事子公司及归口职能部门负责人组织相关部
门或者人员编制。
对于公司职能部门提出的议题，公司分管领导应预先审核，子公司提出的议
题，业务板块的主要领导应预先审核；对于需要经专门论证的议案，应先完成论
证；当涉及多个分管领导时，提案部门的分管领导负责牵头组织研究、论证，必
要时可召开专题会议。所有议案的内容应完整、准确。
提案部门/提案人应在会议召开5日前，及时将提案提交总裁办。对于不符合
要求的，提案部门/提案人应进行修改、补充和完善。提案部门/提案人应于会议
召开3日前将会议议案的完整材料提交总裁办。在保证完整、准确的同时，上会材
料应简明扼要、突出重点。
（二） 会议前可由总裁办分别征求与会人员对议题的补充意见；
（三） 总裁办公会会议由总裁办公室负责会议通知；
总裁办公会会议的通知应于会议召开前2-3天发出。会议通知内容应包括：会
议日期、地点、召开方式、参会人员、会议议题、会议期限等。会议材料应同时
送达参会人员。
总裁办公会议议题及议案内容应在会前报送董事长。董事长及其他专职董事
出席总裁办公会议的，需在会前通知总裁办。
（四） 会议召开方式。以现场会议为主。在保障各与会人员充分表达意见的
前提下，会议可以采取通讯、视频、书面等形式召开，现场会议无法到场的议事
成员可采取电话、视频等方式参会。
（五） 会议召开及主持。总裁办公会应由超过总裁部成员的二分之一出席方
为有效。因特殊原因不能参加会议的总裁部人员，应事先向总裁请假，可委托总
裁部其他参会人员代为发表意见，或者事先出具书面意见。会议由总裁主持，按
照预定的议题进行，会中出现特殊情况时，总裁可临时增加新的议题并讨论。
会议应对会议议案进行充分讨论，列席人员可以发表意见。参会人员及出席
会议的董事长、专职董事可以针对议案内容提问，并要求相关人员解答。会议发
言应清晰、明确、简洁。会议记录应如实记载参会人员意见。
（六） 会议决策。经与会人员充分磋商与讨论后，参会的总裁部成员对会议
议案均可发表倾向性意见。因故不能参加会议的总裁部成员，可以书面委托总裁
部其他出席人员代为发表意见。总裁部成员意见一致的，其意见作为总裁办公会
决议下发执行；总裁部成员意见不一致的，由总裁进行最终决策。总裁决策时，
应充分听取和参考与会人员（含董事长、专职董事和总裁部成员）所提意见和建
议，在统筹全盘、综合考虑后作出最终决策并作为总裁办公会议决议下发执行。
（七） 董事长和参会专职董事不参与决策，其意见作为总裁部形成决议或者
总裁作出决策的重要参考依据。董事长或者3名以上（含3名）的其他专职董事对
议案有较大分歧或者有重大问题不清楚时，会议应当暂缓决策。总裁办公会结束
前，无论是否作出决策，会议主持人应该当场宣布会议决议。
（八） 需提交董事会、股东会审议的议题，应按程序呈报董事会、股东会决
策；总裁办公会没有通过或者暂缓决定的议题，在补充论证或者修改完善后可重
新提交总裁办公会审议。
（九） 总裁办公会会议记录由总裁办公室负责认真做好记录、保管、归档，
会议文件档案的保存期限为十年；
（十） 总裁办公会应设置专人进行记录，会后由主持人审核会议纪要，并经
总裁签字；需要立即执行和实施的会议纪要应及时传达下发（如需）；会议纪要
应及时报送董事长和专职董事。
（十一） 总裁办公会会议的执行情况，由总裁办公室负责进行检查落实及
时向总裁汇报。
（十二） 总裁办公会会议研究讨论的问题和决定的事项，未经会议批准传
达或者公布的，与会人员负有保密义务，不得向外泄露。
第二十二条 总裁办公会会议纪要应载明如下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）讨论事项之事由，主要审议意见、建议、措施以及决策意见等；
（四）会议的主要决定及后续具体实施负责部门、人员及工作完成时限；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第五章 总裁的聘任与解聘
第二十三条 总裁由董事会治理及人力委员会（董事会治理及人力委员会
成立之前由董事长）提名，副总裁、财务总监由总裁提名，董事会聘任或者解聘。
总裁、副总裁、财务总监每届任期三年（至同届董事会届满为止），连聘可以连
任。总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时进行披露。总裁任期届满前，董事会不得无故解除总裁职务。公司董事可
受聘兼任总裁。
控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，
不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
总裁、其他高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利
益冲突，与控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进
行说明。
第二十四条 总裁任职资格应当具备下列条件：
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
理能力；
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽
全局的能力；
(三)具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行
业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
(四)诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
(五)年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神和创新精神；
(六)忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高
度认同感，并能保持一致。
总裁应保证有足够的时间和精力履行职责。
第二十五条 有下列情形之一的，不得担任总裁及其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场
禁入措施,期限尚未届满；
(七) 国家公务员；
(八) 在公司控股股东、实际控制人或者其控制的企业中担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员；
(九) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
(十) 法律、行政法规或者证券监管部门规定的其他情形。
第二十六条 总裁及其他高级管理人员在任职期间出现本细则第二十五条
情形之一的，相关高管人员应当立即停止履职，并由公司按相应规定解除其职务。
总裁和其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以董事会等有权机构审议总裁和其他高级管理人员候选人聘
任议案的日期为截止日。
第二十七条 总裁及其他高级管理人员的薪酬由董事会决定。总裁及其他
高级管理人员不得在控股股东、实际控制人或者其控制的企业领薪。
第二十八条 总裁在任期间，不得同时在公司以外的任何其他经济组织中
担任总裁职务，或者担任与总裁职权类似的职务。总裁及其他高级管理人员不得
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他行政职务。
第二十九条 总裁在任期间，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目标、
在任期内有重大违规或者失误、渎职，即视为不合格。董事长应当在职责范围内
及时建议董事会予以撤换。
第三十条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，总裁及
其他高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，总裁及高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员辞职、离职，应当执行下列规
定：
（一）经过董事会指定的审计机构进行离任审计，并及时向董事会和相关人
员办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后2年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
高级管理人员存在任职补偿的，任职补偿应符合公平原则，不得损害公司合
法权益，不得进行利益输送。
高级管理人员辞职,应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去
的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职等情况，移交所承担的工作。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的
规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第六章 报告制度
第三十一条 总裁应当向董事会每三个月报告公司经营业绩、重大合同的
签订、董事会决议执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展等情况，总裁必
须保证该报告的真实性。
第三十二条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报告，同
时通报董事会秘书：
（一）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额的30%；
（三）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重大影响；
（四）发生重大亏损或者遭受重大损失（指发生超过上年末净资产百分之十
的重大损失）；
（五）公司预计经营业绩发生亏损、扭亏或者发生大幅变动；
（六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司经营产生
重大影响；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资
产的30%；
（十一）公司计提大额资产减值准备；
（十二）公司出现或者预计出现股东权益为负值；
（十三）公司主要银行账户被冻结；
（十四）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者可能依法
承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（十五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十七）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构发生重要变化，公司作
出减资、合并、分立；
（十八）公司决定解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令
关闭；
（十九）公司涉及重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；公司发生证券纠纷代表人诉讼（包括普通代表人诉讼和特别代表人诉
讼）；
（二十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二十一）公司债券信用评级发生变化；
（二十二）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（二十三）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六）公司的董事、总裁发生变动；
（二十七）法定代表人、董事长或者总裁无法履行职责；除董事长、总裁外
的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行
职责；
（二十八）公司开展股权激励、员工持股计划、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（二十九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；
（三十）任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十四）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话、邮箱、网址等；
（三十五）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变
更；
（三十六）公司董事会、股东会就公司发行新股、发行可转换公司债券、优
先股、发行公司债券等境内外融资方案形成相关决议；
（三十七）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项
等收到相应的审核意见；
（三十八）公司发生重大环境、生产及产品质量、安全事故；收到相关部门
整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；不当使用科学技术或者
违反科学伦理；其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项；
（三十九）公司、控股股东、实际控制人拟公开承诺（如对持有的公司股份
延长限售期限等）或者出现违反所作出的承诺的；
（四十）董事、高级管理人员，5%以上股东及其一致行动人出现违规增减持
公司股票的情形；
（四十一）单独或者合计持股3%以上的股东提议进行利润分配及资本公积金
转增股本的；
（四十二）法律、行政法规、部门规章、上交所业务规则及规范性文件规定
的其他事项。
第七章 法律责任
第三十三条 总裁在任职期内，由于工作失职或者失误，发生下列情况之
一的，董事会应追究其责任：
（一）违反国家法律法规和《公司章程》的规定，损害国家和公司利益的；
（二）擅自变更股东会和董事会的决议，或者超授权经营，给公司造成损失
的。
第三十四条 总裁违反本细则给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿；
构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第三十五条 总裁在执行股东会和董事会决议时，发现决议的前提条件已
发生变化，继续执行会损害公司利益时，应以书面方式向董事会提出停止执行的
报告。在董事会或者股东会重新做出决议前，总裁如因执行原决议给公司造成损
害的，公司应免除其责任。
第三十六条 如果董事会的决议明显违反法律、法规或者公司章程的规定，
总裁可以向董事会提出质疑，如董事会仍未作出明确调整意见的，总裁因执行该
决议给公司造成损害的，公司应免除其责任。
第三十七条 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及其他公司认定的
高级管理人员，以及关系密切的家庭成员持有公司股份，应将持有情况及此后的
变动情况，如实按规定向董事会、上海证券交易所申报。
第八章 附则
第三十八条 本规则所称“以上”“不超过”包括本数，“以下”“超过”
“低于”不包括本数。
第三十九条 本工作细则若有与相关法律、法规或者《公司章程》不相符
合的条款时，按有关法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第四十条 公司子公司可参照本工作细则制订相应工作细则，交总裁办、董
秘办公室备案后施行。
第四十一条 本工作细则由董事会负责解释。
第四十二条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
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