董事、高级管理人员薪酬管理制度
株洲旗滨集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动董事、高
级管理人员履职积极性，提升公司经营管理效益和治理水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）公司董事（含独立董事、职工董事）；
（二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及
《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 薪酬管理遵循以下原则：
（一）依法合规原则：严格遵守法律法规、监管规定和《公司章程》要求，履
行法定决策程序；
（二）绩效导向原则：薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效 、岗位价值紧密
挂钩，体现风险与收益匹配；
（三）市场对标原则：总体薪酬水平与公司发展阶段、经营规模、效益状况、
行业发展与地区薪酬水平以及公司战略发展规划等相适应；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与绩效考核同步、奖惩对等、激励约束并
重，既充分保障董事、高级管理人员合法权益，又建立健全责任追究和薪酬止付追
索机制，维护公司和全体股东利益。
（五）长远发展原则：兼顾短期激励与中长期激励，充分体现薪酬与公司长远
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健康发展的目标相符，促进公司可持续发展。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事会治理及人力委员会（以下简称“治理及人力委员会”）负
责制定董事、高级管理人员的考核标准，明确其薪酬确定依据和具体构成，并对其
进行考核、评价，负责制定、审查董事、高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列薪酬管理事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬。根据董事、高级管理人员的主要职责范围、
重要性以及岗位关联度情况，结合行业及地区的薪酬水平，制定、审查董事及高级
管理人员的薪酬政策及薪酬方案（含薪酬结构及薪酬标准、绩效考核、薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等），并监督薪酬政策和方案的执行。
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对治理及人力委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载治理及人力委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方
案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第七条 在董事会或者治理及人力委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬
时，该董事应当回避。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会具体落实公司董事、高级管理人
员薪酬的实施方案，具体事宜包括但不限于：薪酬核算基础数据收集与核实、薪酬
标准合规性校验、绩效关联薪酬的考核对接与核算、税前薪酬测算及个人所得税代
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扣代缴、薪酬发放明细编制与资金支付、薪酬发放记录归档与留存；同时严格按照
薪酬政策及相关决议，执行薪酬止付、追索等专项事宜，并定期向董事会及治理及
人力委员会报送薪酬发放情况、止付追索执行进展等专项报告，确保薪酬实施方案
规范落地。
第三章 薪酬结构、薪酬确定与发放方式
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬分类构成如下：
（一）独立董事实行津贴制（原则上为固定津贴），津贴按月发放。津贴标准
应当与其承担的职责相适应，具体金额由董事会治理及人力委员会拟定，经董事会
审核后，报股东会审议决定并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核，不享受公司中长期激励。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独
立董事履行职务所需的合理费用由公司承担；
（二）非独立董事（不含独立董事）、高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩
效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。非独立董事、高级管理人员的基本薪酬与绩效薪酬根据其
在董事会任职、履行的职责及具体工作情况，或者其所任具体行政（或经营）职务、
工作岗位及所管理业务对应的职责进行职级和薪酬标准确定。在公司总部、事业部
及子公司兼任多个职务的董事、高级管理人员，按照就高不就低的原则进行职级和
薪酬标准确定，不重复计算。
第十条 董事、高级管理人员薪酬结构的具体内容及确定方式：
（一）基本薪酬：基本薪酬是公司非独立董事和高级管理人员履行岗位职责获
得的年度基本报酬，用于保障董事、高级管理人员的基本生活所需。
基本薪酬根据非独立董事、高级管理人员的岗位职责、价值、能力并结合公司
产业规模和市场薪资水平等因素制定。基本薪酬为固定薪酬，按月发放。
（二）绩效薪酬：基于董事、高级管理人员绩效（以公司年度组织绩效及其个
人年度岗位绩效完成情况为基础）的可变薪酬。
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绩效薪酬与公司年度组织绩效完成情况，以及董事、高级管理人员个人岗位绩
效考核结果直接挂钩，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。年度绩效考核与评价应当依据经审计的财务数
据开展。根据公司实际情况，部分绩效薪酬按季度预发，年度绩效薪酬在年度报告
披露和绩效评价后清算支付。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪
酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
若年度考核、评价及年度绩效薪酬清算支付发现绩效薪酬存在超发的情形，公
司应当立即停止支付未支付的薪酬，并在 10 个工作日内完成对已经超发的绩效薪
酬的追回。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长期经
营业绩及持续贡献的奖励，旨在促进董事、高级管理人员与公司长期利益绑定，包
括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专
项奖金、激励或奖励等。
公司根据中长期发展规划要求和满足建立长效激励机制以及激励多层次、多元
化的需要，合理运用股权激励等中长期激励工具，逐步建立、完善董事、高级管理
人员中长期激励机制，充分调动核心团队积极性，更好推动董事、高级管理人员薪
酬与公司长期经营业绩投资价值相匹配。本制度所涉中长期激励收入的具体实施，
需根据相关法律法规、监管规则另行制定专项方案，履行相应决策程序和信息披露
义务。
公司应当结合本公司的实际情况，合理确定中长期激励工具模式与对价，防范
利益输送，强化中长期激励机制对董事、高级管理人员的长期激励与约束。
第十一条 董事、高级管理人员对公司发展作出突出贡献的，经治理及人
力委员会提议、董事会等程序批准，可给予特别奖励，奖励金额根据贡献程度确定。
特别奖励纳入绩效薪酬管理。
突出贡献是指在日常职责和年度考核目标之外，董事、高级管理人员在公司改
善资产质量、优化产权结构、维护公司及股东权益、扩张资产规模、并购重组推进、
提高软资产价值以及在应对汇率风险、促进技术工艺进步、应对国内外重大市场诉
讼、推进管理创新，以及妥善处理重大突发事件等方面做出了突出成绩。
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第四章 薪酬支付、调整与止付追索
第十二条 薪酬支付均为税前金额，公司依法代扣代缴个人所得税、社会
保险、住房公积金、法律法规规定及公司制度约定的其他应扣款项等个人承担部分
后发放。
第十三条 董事、高级管理人员在任期届满、离职或职务变动时，按其实
际任职时间和绩效考核结果结算并发放薪酬。
第十四条 董事、高级管理人员请事假、病假、工伤假等期间的薪酬，按
照国家法律法规及公司相关管理制度执行。
第十五条 薪酬体系应服务于公司的经营战略。公司可根据公司经营业绩
状况、组织结构调整、行业和市场发生较大变化（行业周期性波动、通胀水平情况、
行业薪酬水平变化等）或遇外部不可抗力等因素影响，适时对董事、高级管理人员
薪酬水平进行调整。调整方案由治理及人力委员会拟定，按程序审议批准后执行。
第十六条 公司建立董事、高级管理人员薪酬止付追索机制，发生下列情
形之一时，公司有权减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并追回
部分或全部已发放的绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）公司因财务造假、重大会计差错等原因对财务报告进行追溯重述的，应
当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回
超额发放部分；
（二）董事、高级管理人员因履职不当、违反忠实勤勉义务、从事违法违规行
为（包括但不限于财务造假、资金占用、违规担保等）给公司造成损失的；
（三）董事、高级管理人员被监管机构认定为不适当人选、公开谴责或受到重
大行政处罚的；
（四）董事会或股东会认定的其他严重损害公司利益或违反公司规定的行为。
薪酬止付追索程序由治理及人力委员会启动并报董事会审议执行。
第十七条 应当制定董事、高级管理人员年度薪酬方案，并在方案中明确
董事、高级管理人员薪酬确定的依据与具体构成，在年度报告中披露每一位现任及
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报告期内离任的董事、高级管理人员薪酬。公司应在年度报告中披露董事和高级管
理人员的年度薪酬情况。
第十八条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明
董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十九条 公司提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公
平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第五章 绩效评价
第二十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价
标准和程序。
第二十一条 董事和高级管理人员的绩效评价由治理及人力委员会负责组织，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二十二条 董事、高级管理人员绩效考核以年度为周期。中长期激励的考
核周期按照相关激励方案执行。
第二十三条 董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第二十四条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二十五条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注公司绩效考
评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章
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程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第二十七条 本制度由董事会治理及人力委员会拟定，经董事会审议通过后
报股东会批准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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