株洲旗滨集团股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
本人(郜卓)作为株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《公司法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理
准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等相关规定和要求，2025 年度忠实勤勉地履行独立董事职责，
持续关注公司重大经营活动、财务状况、关联交易、法人治理结构及规范运作情
况，充分发挥专业优势，恪尽职守、勤勉行使法律法规和股东会所赋予的权利，
积极出席董事会、股东会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，并积极发表
建设性意见和建议，切实发挥独立董事的独立性和专业性作用，客观、独立和公
正地参与公司决策，努力维护了公司整体利益和全体股东、特别是中小股东权益。
现将 2025 年度任职期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人郜卓，会计博士学位，持有高级会计师职称。曾任中国成套设备进出口
（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理，中弘卓业集
团有限公司总裁，安源煤业集团股份有限公司董事、北京威卡威汽车零部件股份
有限公司独立董事、北京电子城投资开发集团股份有限公司独立董事、索通发展
股份有限公司董事、北京合众思壮科技股份公司独立董事；现任北京国家会计学
院兼职教授、中央财经大学客座教授、中国大连高级经理学院特聘教授、京北方
信息技术股份有限公司独立董事。2019 年 4 月 17 日起担任本公司独立董事，
董事人数低于法定人数，且公司已启动换届流程，根据《上市公司独立董事管理
办法》等法规要求和《公司章程》的规定，本人继续履行独立董事职责。至 2025
年 5 月 30 日董事会完成换届离任。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控
制人不存在直接或间接利害关系，亦无其他可能影响独立客观判断的情形，独立
履行职责不受公司及其主要股东等单位或个人的干预。
（二）独立性声明
本人具备独立董事任职资格，按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等法律法规的要求，不存在影响独立履职的情形，有关情况如下：
序
事项 存在情形
号
在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系
直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女
在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
东、实际控制人任职的人员
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员
二、2025 年度履职概况
（一）出席会议及表决情况
着勤勉尽责的态度，主动积极地参加公司股东会、董事会、董事会专业委员会，
以及独立董事专门会议，主动了解会议议案背景及相关情况，认真审阅议案材料，
积极参与讨论并审慎表决。本人会议出席情况如下：
是否连续
全年 应参加 亲自出席次数 委托出席 缺席 两次未亲
会议类型
次数 次数 （含通讯） 次数 次数 自参加会
议
股东会 6 3 3 0 0 —
董事会 12 3 3 0 0 否
董事会专业委员会 40 11 11 0 0 —
独立董事专门会议 11 3 3 0 0 —
在召开会议前及会议期间，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，
本人获取了做出决议所需的信息和资料，认真审阅了会议相关议案，审慎决策，
并密切关注公司生产经营情况和财务状况，关注公司经营环境的变更以及公司治
理、生产经营管理和发展等状况，了解重大项目进展情况。报告期任职期间内，
公司董事会、股东会及各专业委员会召集召开程序符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，各项议案内容合法合规、依据充分。本人对所有提交审议的议案均
投了赞成票，未提出异议、反对或弃权意见，不存在对议案内容不知情或无法发
表意见的情况。
（二）现场考察与沟通情况
方式，深入了解公司生产运营、经营管理、内部控制、重大项目进展及行业发展
态势。利用现场考察机会走访公司核心生产基地、研发中心及子公司，与公司董
事、监事、高级管理人员及相关部门负责人保持密切沟通，详细询问浮法玻璃产
品结构调整、光伏玻璃产能优化、节能玻璃技术进步和市场对接、电子玻璃技术
攻关、战略资源保障等重点业务进展，实时跟踪发行股份购买资产终止等重大资
本运作事项推进情况。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通协作，定期提供经营管理报告、财务
数据、重大事项进展等相关资料，及时回应本人关注的问题，为独立履职提供了
充分的信息保障，不存在妨碍独立董事职责履行的情形。
（三）专业委员会运作情况
公司董事会下设战略及创新发展委员会、治理及人力委员会、审计及风险委
员会、财务及预算委员会四个专业委员会，本人作为对应的专业委员会委员，积
极参与董事会专委会运作，发挥专业优势为公司决策提供支持：
案 60 项），重点审议发行股份购买资产、对外投资、可转债赎回、股东回报规
划等重大事项，助力公司战略布局优化与创新发展，确保相关决策符合公司长期
发展利益。本人任期内应参加会议次数 3 次，实际参加会议 3 次，认真审议了会
议所议事项，进行了审慎决策。
项），围绕董事会换届、董事(高级管理人员)选聘、薪酬方案制定、治理制度修
订等事项开展审议，推动公司治理架构完善与人才队伍建设。本人任期内应参加
会议次数 3 次，实际参加会议 3 次，认真审议了会议所议事项，进行了审慎决
策。
项），重点监督财务报告编制、内部控制执行、资产减值计提、审计机构续聘等
工作，强化财务监督与风险防控，保障财务信息真实准确。本人任期内应参加会
议次数 5 次，实际召集主持并参加会议 5 次，认真审议了会议所议事项，进行了
审慎决策。作为审计委员会的主任委员，本人通过勤勉尽责地履行其职责，推动
审计委员会为董事会的决策过程和提升公司治理水平提供了专业的意见和支持，
促进了公司的财务管理能力和内部控制质量的提高，确保了年报的准确性，促进
了公司的规范化运作，为进一步增强公司治理奠定了坚实的基础。
项），审议利润分配方案、融资规划、关联交易、投资理财等财务相关事项，助
力公司优化财务结构、提升资金使用效率。本人任期内应参加会议次数 3 次，实
际参加会议 3 次，认真审议了会议所议事项，进行了审慎决策。
（四）独立董事专门会议召开情况
子议案 96 项），其中本人任职期内公司召开独董专门会议 3 次，本人均亲自出
席并参与了表决。会议重点审议了定期报告、重大关联交易、高级管理人员薪酬
确认、重大事项终止等关键议题，本人与其他独立董事共同对相关事项的合规性、
合理性及对股东权益的影响进行充分讨论，形成独立审议意见后提交董事会审议，
切实履行独立监督职责。
（五）事前认可和发表独立意见情况
根据监管要求及公司《独立董事工作制度》，本人针对 2025 年任职期内公
司发生的相关重大事项进行了事前认可或发表了独立意见，确保相关决策合法合
规、公平公正，具体包括：
（1）1 月 23 日，本人事前认可发行股份购买旗滨光能 28.78%股权暨关联交
易方案的合规性与必要性，确认标的定价公允、评估机构独立。
（2）4 月 23 日，本人事前认可同意续聘中审华会计师事务所为 2025 年度
审计机构，保障审计连续性与专业性；4 月 23 日，确认 2025 年度公司及子公司
日常关联交易为经营所需，定价遵循市场化原则，公允合理且不影响公司独立性；
认可《2024 年年度报告全文及摘要》《2024 年度内部控制评价报告》真实合规。
（3）5 月 14 日，基于市场环境变化，本人事前认可终止该发行股份购买旗
滨光能 28.78%股权暨关联交易的决策；事前认可董事会换届选举候选人的提名
程序与任职资格；同意为独立董事购买责任保险，降低履职风险；事前认可公司
事业合伙人计划长期权益归属结论。
（1）1 月 23 日，本人确认发行股份购买旗滨光能 28.78%股权暨关联交易合
规，标的定价公允、评估机构独立，同意提交股东会审议
（2）4 月 23 日，本人确认公司 2024 年度内部控制体系健全有效；认可管
理团队薪酬管理办法制定合规，董事及高管 2024 年度薪酬与经营情况、考核要
求匹配；确认《2024 年年度报告全文及摘要》编制合规，内容真实、准确、完整，
无虚假记载或重大遗漏；确认 2025 年度日常关联交易为经营所需、定价公允；
同意续聘中审华会计师事务所为 2025 年度审计机构。
（3）5 月 14 日，本人确认董事会换届候选人提名程序规范、任职资格合规；
同意为独立董事购买责任保险；确认事业合伙人计划长期权益归属条件未成就，
决策合规；认可发行股份购买旗滨光能 28.78%股权暨关联交易终止决策程序合
规，未对公司经营造成重大不利影响。
本人发表的独立意见均遵循客观、公正原则，基于充分了解相关情况的基础
上形成，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、2025 年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
权转让的关联交易等，均严格遵循“公平、公正、公开”原则，履行了必要的审
议程序，关联董事在董事会审议时回避表决。
本人对关联交易的必要性、定价公允性及合规性进行了审慎核查，认为：日
常关联交易为公司正常生产经营所需，定价依据市场公允价格确定，有利于发挥
协同效应；旗滨光能少数股权转让关联交易方案符合公司战略发展需要，交易定
价经专业评估确定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形，
相关决策程序合法合规。
报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方垫支费用、拆借
资金、违规担保等情形，关联交易未影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
对控股股东、实际控制人及其关联方的担保，亦无对无股权关系第三方的担保。
所有对外担保事项均履行了相应的审议程序，并及时履行信息披露义务，担保额
度合理，风险可控。
经核查，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司
资金的情况，亦不存在公司为关联方违规提供资金支持的情形，有效保障了公司
资产安全及全体股东的合法权益。
（三）募集资金使用情况
照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
公司《募集资金管理办法》等监管要求编制了《2024 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告》。本人对前次募集资金上述使用情况进行了持续监督，审议了
该募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为：公司募集资金使用符合募集说
明书约定及公司战略规划，资金使用程序规范，信息披露真实准确，未发生违规
使用募集资金的行为。
（四）重大资本运作事项情况
交易符合公司战略发展需要。后因市场环境变化、行业供需调整等因素，公司终
止该交易并召开投资者说明会回应市场关切，本人核查后认为终止决策程序合规，
充分考虑了公司及股东利益，不存在损害中小股东权益的情形。
（五）财务报告及信息披露情况
时公告，信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，未发生信息披露更正、
补充或被监管部门采取监管措施的情形。公司连续 9 年定期报告未收到上海证券
交易所事后审核问询函，2024-2025 年度信息披露考评获 B 级（良好），信披质
量获得监管认可。
本人认真审核了公司定期报告及重大事项临时公告，关注财务数据真实性、
会计政策应用合规性、重大事项披露完整性，认为公司财务报告能够客观反映经
营状况，信息披露严格遵循监管要求，充分保障了投资者的知情权。
（六）公司治理情况
范推进并完成了董事会换届（含外籍独董聘任），及时取消监事会并完成监事会
职能向审计及风险委员会移交，优化专委会运作（新增战略创新职能）等治理架
构调整，构建高效决策与监督体系；紧跟监管部门新规体系及时修订《公司章程》
等 36 项治理制度，建立统一对外信息口径管理机制，通过培训与监管沟通推动
制度落地；进一步优化“三会”议案三级审核机制，完善重大事项报告与子公司
治理管控，筑牢内幕交易防控防线，确保合规运作杜绝风险，持续推进“提质增
效重回报”行动，继续荣获中上协“上市公司董事会最佳实践案例”及“上市公
司董事会办公室最佳实践证书”，治理水平获得资本市场的认可。
本报告期内，公司董事会按规定完成换届。公司董事会换届选举的独立董事
和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定要求，董事会换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害股东
合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本人积极参与公司治理优化工作，
审议了董事会换届方案、治理制度修订、高级管理人员聘任等事项，认为公司治
理架构符合现代企业制度要求，治理制度体系健全，决策程序规范，独立董事履
职保障机制完善，审计及风险委员会有效承接监事会职能，治理效能持续提升。
（七）投资者回报情况
公司始终坚持“以投资者为本”的理念，2025 年实施了 2024 年度利润分配
方案，累计派发现金红利 1.20 亿元。
本人审议认为，公司利润分配方案兼顾了股东回报与公司可持续发展，股东
回报规划明确了长期分红承诺，体现了公司对股东的责任与担当，有利于维护投
资者信心，实现公司与股东利益的长期共赢。
（八）内部控制情况
报告期，公司持续完善内部控制体系，强化对重点业务、关键环节的风险防
控，开展内部控制自我评价并披露相关报告。本人审阅了公司《2024 年度内部控
制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为公司内部控制
制度健全、执行有效，能够覆盖经营管理各环节，未发现内部控制设计或执行方
面的重大缺陷，有效防范了经营风险与财务风险。
四、对公司的建议
资本运作、完善公司治理等举措对冲行业下行压力，取得了积极成效，但仍存在
一些需要改进的方面。结合公司发展实际，提出以下建议：
主业及战略资源保障领域开展投资，严格论证新建产能、海外拓展、新业务孵化
等项目的可行性，重点关注行业供需格局、政策导向及现金流匹配度，避免盲目
扩张或跨界投资带来的产能过剩、回报不及预期风险；对电子玻璃等仍处培育期
的业务，坚持 “瘦身聚焦、技术攻坚” 原则，控制低效产能投入，优先保障核
心业务资源供给。
关工作：一是优化顶层设计，加快完善大研发体系，深化内外部资源协同，提升
研发效能；二是聚焦核心业务，明确攻关方向，聚焦浮法、光伏玻璃等核心业务
板块，围绕板块内关键领域与核心技术集中发力，同时积极推进创新业务的储备
与孵化，持续强化高端产品的市场竞争力，筑牢技术攻关的核心根基；三是强化
保障支撑，突破技术瓶颈，通过加大研发投入、优化研发体系、完善激励机制、
强化高层次人才引育与梯队建设、升级研发平台及数字化工具等多重举措，集中
力量攻克底层共性技术难题，突破产业发展中的技术瓶颈，为技术创新提供坚实
保障；四是加强知识产权全流程管理，推动技术成果高效转化与产业化落地，同
时积极支撑子公司高新技术企业资质维护，全方位提升公司研发效能与核心竞争
力。
优化客户信用评级体系；拓宽融资渠道，降低融资成本，进一步优化资产负债结
构，提升抗风险能力。
五、总体评价与展望
履行独立董事职责，通过参与公司决策、监督经营管理、维护股东权益等方式，
为公司规范运作与稳健发展发挥了积极作用。公司董事会、管理层及相关部门对
独立董事履职给予了充分支持与配合，保障了独立董事的知情权与履职权。
报告期，本人已圆满履行公司独立董事任期内的各项职责，并于 2025 年 5
月 30 日正式卸任该职务。任职期间，衷心感谢公司董事会、管理层及全体员工
给予我的信任与支持，也由衷感谢各位股东一直以来的关注与认可。回望过往任
职的这段时光，我有幸见证了公司的持续成长与稳步前行，很高兴能以独立董事
的身份，参与到公司的发展进程中。虽已卸任独立董事一职，但我仍会持续关注
公司的发展动态，衷心祝愿公司在未来的发展道路上稳步前行、再创佳绩、续写
辉煌！
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