同庆楼餐饮股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为完善同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理
人员的工作积极性，根据《公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本规定适用于公司所有董事、高级管理人员。
（一）适用本制度的董事包括内部董事、外部董事和独立董事。
人员或其他全职职务的董事。
（二）适用本制度的高级管理人员包括总经理、财务负责人、董事会秘书、副
总经理以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下基本原则：
（一）依法合规原则：薪酬的决策与支付程序必须严格符合《公司法》等法律
法规及《公司章程》规定的权限。
（二）按劳分配与绩优薪优原则：薪酬水平应当与公司经营业绩、个人履职情
况及绩效考核结果紧密挂钩，杜绝“旱涝保收”。
（三）激励与约束并重原则：实行短期与长期激励相结合，严格落实薪酬追回
与赔偿责任。
第二章 薪酬构成与标准
第四条 公司董事、高级管理人员的薪酬构成与标准如下：
（一）外部董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放。
（二）独立董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后发放。
（三）内部董事：兼任公司高级管理人员的内部董事，按高级管理人员薪酬标
准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度领
取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
（四）担任公司经营管理职务的内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的 50%。因特殊人才引进等情形需豁免此比例，需经董事会薪
酬与考核委员会确认，并在年度报告中详细披露原因。
不进行考核，按月度发放；
为浮动收入,其中不低于 30%的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评
价应当依据经审计的财务数据开展；
计划等激励方式，具体方案由公司根据国家相关法律、法规等另行制定。
第三章 薪酬决策与审批程序
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 董事会薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。公司人力资源
部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬
方案的具体实施。
第九条 董事薪酬的决策与支付
（一）决策权限：董事的薪酬/津贴方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，经
董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。
（二）回避表决：董事会或薪酬与考核委员会在审议对董事个人的评价事项、
讨论其薪酬报酬时，该董事应当回避表决。
第十条 高级管理人员薪酬的决策与支付
（一）决策权限：高级管理人员的薪酬方案，由董事会薪酬与考核委员会拟定，
提交公司董事会审议批准即可实施，无需提交股东会。
（二）回避表决：董事会或薪酬与考核委员会在审议对高级管理人员个人的评
价事项、讨论其薪酬报酬时，担任公司高级管理人员的董事应当回避表决。
（三）经董事会依法批准，并与相关董事、高级管理人员签订《年度业绩责任
书》《聘任合同》。
第四章 绩效考核与实际支付
第十一条 董事、高级管理人员的绩效薪酬支付必须严格以绩效考核结果为依
据：
（一）公司层面考核：当公司未达到年度经审计的财务业绩目标（如净利润、
营业收入等核心指标）时，应按比例扣减或不予发放绩效薪酬。
（二）个人层面考核：当分管业务未达到财务业绩目标（如净利润、营业收入
等核心指标）时，应按比例扣减或不予发放绩效薪酬。
第十二条 支付方式与周期
（一）基本薪酬：按月发放，依法代扣代缴个人所得税。
（二）绩效薪酬：根据公司年度经营目标完成情况及个人年度绩效考核结果确
定，其中不低于 30%的绩效薪酬在年度报告披露后，且经董事会薪酬与考核委员会
完成年度绩效评估后，一次性或分期发放。
第五章 薪酬追回机制与赔偿责任
第十三条 发生下列情形之一的，公司董事会薪酬与考核委员会有权责令相关董
事、高级管理人员退还已发放的绩效薪酬：
（一）因董事、高级管理人员个人主导或参与的违法违规行为，导致公司被中
国证监会及其派出机构行政处罚、被证券交易所公开谴责或采取纪律处分的；
（二）董事、高级管理人员在履行职责过程中，因故意、重大过失或未勤勉尽
责，导致公司发生资产损失、重大风险或负面舆情的；
（三）公司发生财务造假、虚假陈述等违规事件，且董事、高级管理人员对此
负有直接责任或主要领导责任的；
（四）董事、高级管理人员未能勤勉尽责，违反《公司法》规定的忠实与勤勉
义务的。
（五）财务数据追溯重述追回：若公司因会计差错更正等原因对已披露的财务
报告进行追溯重述，导致相关考核年度的公司业绩或个人业绩调减的，公司应根据
调减后的业绩重新核算绩效薪酬，并追回已发放的超额部分。追回金额的计算公式
为：追回金额=原发放绩效×（调减比例）
第十四条 如公司因会计差错更正追回以前年度已确认的业绩，涉及相关年度的
董事、高级管理人员已据此获取了绩效薪酬，公司有权按调减比例追回其已发放的
对应薪酬。
第十五条 根据《公司法》第一百九十一条等规定，董事、高级管理人员执行职
务，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。公司有权直接从其尚未支付的薪酬中予以扣除，或要求其以银行转账的方式
退还已支付的薪酬以抵偿损失。
第十六条 董事、高级管理人员在离职时，应配合公司进行离任审计或履职审查。
其在任职期间因执行职务而应承担的责任（包括但不限于薪酬追回、赔偿责任），
不因离职而免除。公司保留在离职后两年内，针对其任职期间的违规行为追索相关
年度绩效薪酬的权利。
第六章 附则
第十七条 本规定如与国家日后颁布的法律、法规、规章或交易所上市规则相抵
触，按国家有关法律、法规及交易所规则执行。
第十八条 本规定由公司董事会负责解释。对于涉及董事薪酬事项的解释与修
订，不得违反股东会的决议。
第十九条 本规定自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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