证券代码：603169 证券简称：兰石重装 公告编号：临 2026-021
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于兰州兰石超合金新材料有限公司 2025 年度业绩
承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“兰石重装”或“公司”）第六
届董事会第十三次会议（定期）审议并通过了《关于兰州兰石超合金新材料有限
公司 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》，现将兰州兰石超合金新材料有限公
司（以下简称“标的公司”或“超合金公司”）2025 年度业绩承诺实现情况公
告如下：
一、交易基本情况
公司于 2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 5 日分别召开第五届董事会第二
十次会议及 2023 年第四次临时股东会，审议通过了《关于收购兰州兰石超合金
新材料有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金 70,300.00 万元
收购控股股东兰州兰石集团有限公司（以下简称“兰石集团”）持有的超合金公
司 100%股权。公司与兰石集团签署了《股权收购协议》。2023 年 12 月 8 日，
超合金公司完成工商变更登记手续，公司已持有超合金公司 100%股权，超合金
公司成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
二、业绩承诺与补偿
（一）业绩承诺
兰石集团作为交易对方，承诺标的公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年、
实现净利润不低于 443 万元；2024 年度实现的净利润不低于 3,935 万元；2025
年度实现的净利润不低于 5,070 万元；2026 年度实现的净利润不低于 6,234 万元。
（二）业绩补偿
若标的公司经审计的 2023（10-12 月）至 2026 年净利润未达到业绩承诺指
标，则兰石集团应按以下方式给予公司补偿：
当年累计应补偿金额=当年累计承诺净利润数-当年累计实现净利润数
如依据上述公式计算出的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即兰石集团无需向
公司进行补偿。
如触发上述补偿条款，在每年业绩承诺期结束后，依据标的公司当年度《财
务专项审核报告》，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含当年的应补
偿金额，在补偿通知送达之日起 20 日内，双方签署当年补偿确认文件。待业绩
承诺期结束后按照总体业绩实现情况正式结算补偿款。
结算补偿金额为：业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利
润数。
业绩承诺期整体核算后，公司向兰石集团发出书面通知，书面通知应包含最
终的应补偿金额，兰石集团在补偿通知送达之日起 20 日内按照补偿通知向公司
履行补偿义务。
三、业绩承诺实现情况
（一）2025 年度超合金公司业绩承诺实现情况
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于兰州兰石超合金新材
料有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（利安达专字[2026]
第 0214 号）确认，超合金公司 2025 年度实现的净利润为-13,183.61 万元，差额
为 18,253.61 万元，实现率为-260.03%，未能实现 2025 年度业绩承诺。
截止 2025 年末，超合金公司业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺数 443 3,935 5,070 9,448
实现数 1,160.29 3,188.66 -13,183.61 -8,834.66
补偿数 — 746.34 18,253.61 18,282.66
完成率 261.92% 81.03% -260.03% -93.51%
超合金公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年度、2025 年度经审计完成的净
利润合计为-8,834.66 万元，占其三年累计承诺业绩 9,448 万元的-93.51%。
（二）2025 年度承诺业绩未完成的原因
超合金公司 2025 年度业绩未达预期，主要受以下因素影响：一是受市场环
境变化影响，导致订单和产品结构变化，下游多晶硅装备、炼油化工装备等利润
水平较高的产业市场需求萎缩，镍基等高端材料订单占比下降，中低端产品同质
化竞争加剧，叠加报告期有色金属价格剧烈波动，原材料成本增加，导致利润率
下降；二是金属新材料新产品客户认证周期长，新市场开拓和高端市场切换缓慢，
导致增量不足；三是报告期新投建的国产化首台套万吨快锻压机智能化超合金生
产线项目建成后转为固定资产，由于技术验证和工艺完善周期长，2025 年产能
尚未充分释放，单位产品分摊的固定成本大幅上升，订单边际利润无法覆盖折旧
及运营成本，从而形成当期亏损。
四、业绩补偿安排
超合金公司在 2023 年（10-12 月）、2024 年度、2025 年度累计完成三年承
诺业绩的-93.51%，2026 年度为业绩承诺期最后一年，目前超合金公司业绩承诺
期尚未届满，根据《股权收购协议》相关条款的约定，待业绩承诺期结束后按照
总体业绩实现情况正式结算补偿款。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
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