证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2026-022
中文在线集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司章程修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地服务国际化战略，
提 升 全 球 市 场 的 辨 识 度 与 传 播 力 ， 公 司 拟 将 公 司 英 文 名 称 由 “ COL Group
Co.,Ltd.”变更为“COL Global Co.,Ltd.”。根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》的相应条款，具体
修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：中文在线集团股份有限公 第四条 公司注册名称：中文在线集团股份有限公
司。 司。
公司英文名称：COL Group Co.,Ltd.。 公司英文名称：COL Global Co.,Ltd.
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、 第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监。 副总经理、常务副总经理、董事会秘书、财务总
监。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面 单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面
请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
提起诉讼。 院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合 权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项； 项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议; 司形式作出决议;
（七）修改本章程； （七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
项； 项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30％的事项； 公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司购买或出售资产（不含购买与日 （十三）审议公司购买或出售资产（不含购买与日
常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产 常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外
投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增 投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增
资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理 资全资子公司除外）、租入或租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或
受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买 移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易 权、优先认缴出资权利等）等事项及深圳证券交易
所认定的其他交易（前述类型的事项合称为“交 所认定的其他交易（前述类型的事项合称为“交
易”），达到下列标准之一的，应当提交股东会审 易”），达到下列标准之一的，应当提交股东会审
议： 议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 500 万
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 元。
计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（十四）公司提供下列财务资助（向公司合并报表 计算。
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务 （十四）公司提供下列财务资助（向公司合并报表
资助的除外），须经董事会审议后提交股东会审议 范围内且持股比例超过 50%的控股子公司提供财务
通过： 资助的除外），须经董事会审议后提交股东会审议
提供财务资助； 1、为最近一期经审计的资产负债率超过 70%的对象
财务资助金额超过公司最近一期审计净资产 10%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提
（十五）公司与关联人发生的交易金额超过 3,000 10%；
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 3、证券交易所认定或者本章程规定的其他情形。
上的关联交易，应提交股东会审议批准。公司为关 （十五）公司与关联人发生的交易（提供担保除
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审
露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东会
制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制 审议批准。公司为关联人提供担保的，应当在董事
人及其关联人应当提供反担保。 会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
规定应当由股东会决定的其他事项。 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担
保。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事 第四十七条 公司发生下述担保事项，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。 会审议通过后提交股东会审议。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
过公司最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任 10%的担保；
何担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
总资产的 30%以后提供的任何担保； 保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
司最近一期经审计总资产的 30％的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期
保；判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应 经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期 （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过
财务报表数据孰高为准； 公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原 经审计总资产的 30%；
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
对金额超过 5,000 万元人民币的担保； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （八）交易所或本章程规定的其他担保情形。
保； 股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会
（八）交易所或本章程规定的其他担保情形。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会
在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情
形的，可以免于提交股东会审议。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集 准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
并保存，保存期限为 10 年。 效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第一百一十三条 董事会享有下列审批权限（法 第一百一十三条 董事会享有下列审批权限（法
律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东会审 律、行政法规及本章程规定应当属于公司股东会审
批权限内的事项除外）： 批权限内的事项除外）：
（一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列 （一）除本章程另有规定外，公司发生的达到下列
标准之一的本章程第四十六条第一款第（十三）项 标准之一的本章程第四十六条第一款第（十三）项
所述的交易应当经公司董事会审议批准： 所述的交易应当经公司董事会审议批准：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审 （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 据；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
过 1000 万元； 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 超过 1000 万元；
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万
计算。 元。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部 计算。
资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司
标的相关的营业收入。 合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者 资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标 标的相关的营业收入。
准适用本款的规定。 上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时， 股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 准适用本款的规定。
在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已 上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，
按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型
累计计算范围。 在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已
（二）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司 按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股 累计计算范围。
子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过 （二）审议除需经公司股东会审议批准以外的公司
（三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产 子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过
品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方 50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项；
的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交 （三）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产
易）额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交 品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方
易事项； 的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交
（四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审 易）额度占最近一期经审计的净资产 30%以上的交
议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十七 易事项；
条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通 （四）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审
过后提交股东会审议通过后及时对外披露。 议通过后及时对外披露。公司发生本章程第四十七
（五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的交 条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通
易金额超过 30 万元的关联交易,与关联法人（或者 过后提交股东会审议通过后及时对外披露。
其他组织）发生的交易金额超过 300 万元，且占公 （五）除关联担保外，公司与关联自然人发生的成
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交 交金额超过 30 万元的关联交易,与关联法人（或者
易，由公司董事会审议批准。 其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易， 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规定。 易，由公司董事会审议批准。
已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳 公司 在 12 个月 内发 生的 交易标 的相 关的 同类 交
入相关的累计计算范围。 易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款的规
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事 定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不
项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章 再纳入相关的累计计算范围。
程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事
得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上 项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章
的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作 程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不
出指示。 得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作
范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其 出指示。
规定。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其
规定。
第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应
当于会议召开 5 日前专人送出、邮递、传真、电子 当于会议召开 5 日前专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。 邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本次修改完成之后，
原《公司章程》将同时废止。本次章程条款的修改以工商行政管理部门的核准
结果为准。修改后的《公司章程》（2026 年 4 月）与本公告同日刊载于巨潮资
讯网。
公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，本次修改公司章程尚需提交公司 2025 年度股
东会进行审议，并经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可生效。同
时，公司申请股东会授权董事会办理工商变更登记及备案的具体事宜。
特此公告。
中文在线集团股份有限公司董事会
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