南京普天通信股份有限公司
导，深入学习贯彻党的二十届四中全会精神，全面贯彻落实中国电子科技集团
有限公司（以下简称“中国电科”）党组和中电国睿集团有限公司（以下简称
“中电国睿”）党委各项决策部署。严格对标《公司法》《证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律法规及监管要求，全面履行《公司章程》赋予
的各项法定职责，坚持规范运行、科学决策，切实发挥董事会“定战略、作决
策、防风险”的核心作用。董事会严格执行股东会各项决议，高效推动决策事
项落地见效，持续健全公司法人治理体系，不断提升决策科学性与运行规范性，
为公司高质量发展提供坚实的治理保障。
一、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会恪守核心领导职责，充分发挥“定战略、作决策、
防风险”的关键作用。在战略层面，系统统筹发展规划，听取公司“十五五”
发展规划报告并提出合理化建议，为公司发展锚定航向；在决策层面，审慎、
高效审议各项重大经营与管理事项，确保决策科学、程序规范；在风险防范层
面，积极构建防控机制，有效防范化解经营风险。通过三大核心职能的协同发
力，持续推动公司稳健、可持续发展。
公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。报告期内全体董事勤勉、
专业、尽职尽责，均按时出席会议，积极、诚信、认真履行董事职责和义务，
维护公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司共召开了 15 次董事会会议，其中现场方式 1 次，通讯方式
注销、房屋征收等事项进行审议决策，充分发挥董事会科学决策与规范治理的
核心作用，确保公司各项重大事务有序推进、合规运行。全体董事认真审阅各
项议案及相关资料，进行客观分析和判断，谨慎决策，对审议事项发表了明确
的表决意见并形成决议，共审议通过了 67 项议案。会议具体内容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
议案 1.关于聘任公司副总经理的议案；
第八届董事会第二十 议案 2.关于聘任公司财务总监的议案；
六次会议 议案 3.关于对南京南方电讯有限公司增资的议案；
议案 4.关于修改公司《内部控制管理手册》的议案。
议案 1.关于提名贾昊雯女士为公司董事候选人的议
案；
第八届董事会第二十
七次会议
议案 3.关于 2025 年度日常关联交易预计的议案；
议案 4.关于内部机构调整的议案。
议案 1.公司 2024 年度总经理工作报告；
议案 2.公司 2024 年度董事会工作报告；
议案 3.公司 2024 年度财务决算报告；
议案 4.公司 2025 年度财务预算报告；
议案 5.公司 2024 年度利润分配预案；
议案 6.公司 2024 年年度报告及年度报告摘要；
第八届董事会第二十 议案 7.公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报
八次会议 告；
议案 8.关于 2024 年度计提资产减值准备的议案；
议案 9.关于向银行申请综合授信额度的议案；
议案 10.关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评
估报告；
议案 11.公司 2024 年度内部控制评价报告；
议案 12.关于召开 2024 年度股东大会的议案。
第八届董事会第二十
九次会议
第八届董事会第三十
次会议
议案 1.关于调整第八届董事会战略与投资委员会、薪
第八届董事会第三十
一次会议
议案 2.关于聘任公司副总经理的议案。
第八届董事会第三十
二次会议
议案 1.公司 2025 年上半年总经理工作报告；
议案 2.公司 2025 年上半年预算执行情况报告；
第八届董事会第三十 议案 3.公司 2025 年半年度报告及半年度报告摘要；
三次会议 议案 4.关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评
估报告；
议案 5.关于 2025 年经营目标责任书的议案。
议案 1.关于变更会计师事务所的议案；
议案 2.关于修订《公司章程》的议案；
议案 3.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
第八届董事会第三十 议案 4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案；
四次会议 议案 5.关于修订公司《董事会授权管理制度》的议
案；
议案 6.关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》
的议案；
议案 7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
议案 8.关于修订公司《独立董事专门会议制度》的议
案；
议案 9.关于修订公司《独立董事年报工作制度》的议
案；
议案 10.关于修订公司《总经理工作细则》的议案；
议案 11.关于修订公司《董事会秘书工作细则》的议
案；
议案 12.关于修订公司《信息披露管理制度》的议案；
议案 13.关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制
度》的议案；
议案 14.关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；
议案 15.关于修订公司《投资者关系管理办法》的议
案；
议案 16.关于修订公司《接待和推广制度》的议案；
议案 17.关于修订公司《董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理办法》的议案；
议案 18.关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
议案 19.关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追
究制度》的议案。
第八届董事会第三十 议案 1.关于核销部分长期挂账往来款项的议案；
五次会议 议案 2.关于召开 2025 年第一次临时股东会的议案。
议案 1.关于董事会换届选举暨提名非独立董事候选人
的议案；
议案 2.关于董事会换届选举暨提名独立董事候选人的
第八届董事会第三十
六次会议
议案 3.关于清算注销南京普住光网络有限公司的议
案；
议案 4.关于召开 2025 年第二次临时股东会的议案。
第八届董事会第三十 议案 1.公司 2025 年第三季度报告；
七次会议 议案 2.关于修订公司《内部控制管理手册》的议案。
第八届董事会第三十
八次会议
议案 1.关于选举公司第九届董事会董事长的议案；
议案 2.关于修订公司《董事会专门委员会工作细则》
的议案；
议案 3.公司第九届董事会专门委员会成员组成方案；
第九届董事会第一次
会议
议案 5.关于聘任公司副总经理的议案；
议案 6.关于聘任公司财务总监的议案；
议案 7.关于聘任公司董事会秘书的议案；
议案 8.关于聘任公司证券事务代表的议案。
第九届董事会第二次
会议
（二）董事会召集股东会及执行股东会决议的情况
报告期内董事会组织召集了 4 次股东会，并认真执行股东会通过的各项决
议。股东会主要就内部监督机构设置调整、董事会制度建设、董事会换届选举、
依法合规经营、年度报告等事项进行审议决策，共审议通过 15 项议案，具体内
容如下：
会议届次 召开日期 会议决议
议案 1.关于提名贾昊雯女士为公司董事候选人的议
案；
议案 2.关于 2025 年度日常关联交易预计的议案；
议案 3.公司 2024 年度董事会工作报告；
议案 4.公司 2024 年度监事会工作报告；
议案 5.公司 2024 年度财务决算报告；
议案 6.公司 2024 年度利润分配方案；
议案 7.公司 2024 年年度报告。
议案 1.关于变更会计师事务所的议案；
东会 议案 3.关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
议案 4.关于修订公司《董事会议事规则》的议案。
议案 1：关于选举第九届董事会非独立董事的议案；
东会 议案 3：关于清算注销南京普住光网络有限公司的议
案。
东会
（三）完善董事会治理情况
公司董事会学习贯彻落实党中央、国务院决策部署以及中国电科工作要求，
严格按照《公司法》《证券法》等相关法规要求，不断完善公司治理结构。一
是完善董事会制度建设。严格落实中国证监会监事会改革工作部署，对照新修
订的《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，
结合公司经营管理实际情况，系统修订完善《公司章程》等 18 项核心治理制度，
覆盖公司治理、信息披露等关键领域，确保公司治理制度体系与最新监管要求
全面接轨，为公司规范运作提供坚实制度支撑。二是完成董事会换届工作。为
确保公司治理结构的连续性和稳定性，根据《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司有序推进董事会换届筹备工作。
换届筹备阶段，公司通过多渠道与小股东进行沟通，回应核心关切问题，成功
完成第九届董事会成员选举。三是强化履职能力建设。公司高度重视合规管理，
报告期内积极组织董事长、董事、高级管理人员等共计 8 人次参加监管机构和
上级控股单位组织的相关法律法规及监管规章制度的专项培训。通过系统性学
习，进一步增强了相关人员的自律意识、法治观念及合规履职能力，有效提升
公司治理的规范性与科学性。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《上市公司规
范运作指引》等法律法规及《公司章程》、各专门委员会工作细则的有关规定，
充分发挥专业优势认真履行职责，对相关议案提出专业分析和建议，为董事会
科学决策提供有力支撑。
报告期内，战略与投资委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，召开会议听取公司
“十五五”发展规划报告，提出合理建议；就公司开展子公司清算注销、房屋
征收等事项进行讨论，在关键时刻对重大事项进行研究，充分履行了战略与投
资委员会的责任和义务。
报告期内，审计与风控委员会严格遵循相关法律法规以及《公司章程》
《董事会专门委员会工作细则》的各项规定，勤勉尽责地推进各项工作。期间
共组织召开 8 次会议，围绕公司定期报告编制、审计机构聘任等核心议题进行
了深入审议，并向董事会提出了专业建议。特别是在年度报告审计阶段，委员
会认真听取了管理层关于公司经营状况的汇报，凭借专业判断对财务报表进行
了审慎审核，同时积极协调并督促会计师事务所按时完成审计任务，有力保障
了年报编制与披露工作的合规性与时效性，切实履行了监督职责。
报告期内，提名委员会恪守合法合规原则，严格依据《公司法》等法律法
规及《公司章程》《董事会专门委员会工作细则》等有关规定，勤勉尽责地开
展工作。全年共召开 5 次会议，重点围绕高级管理人员聘任及董事会换届选举
等核心议题进行深入审议，并向董事会提出专业建议，切实履行了提名委员会
的各项法定职责与义务。
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董
事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，听取了薪酬考核管
理的专业汇报。公司高级管理人员实际获得的薪酬，依据经董事会审议通过的
财务预算指标和年度经营目标责任书内容，综合考量公司经营成果和履职情况
等因素后最终核定。具体薪酬情况详见 2025 年年度报告全文“第四节公司治理、
环境和社会”之“董事、高级管理人员薪酬情况”。
（五）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公
司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责。报告期内，
独立董事认真履职，除积极参加公司董事会、专门委员会会议以及独立董事专
门会议外，还通过现场办公、电话沟通等方式与公司管理层、内部审计及财务
负责人进行深入沟通，全面掌握公司实际运营状况。独立董事认真审阅各项议
案，充分发挥自身专业优势，对公司主导产业发展提供积极的建议，参与公司
的重大决策，作出独立、客观、公正的判断，按照相关规定对公司的关联交易、
聘任审计机构等重大事项发表相关意见，督促公司依法依规运作，做好信息披
露工作。独立董事在完善公司法人治理结构、推动规范化运作等方面发挥了积
极作用，有效维护了公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。独立董事
持续跟踪学习最新法律法规和行业动态，不断提升履职能力，为公司的稳健发
展提供有力支持。
（六）信息披露工作情况
报告期内，公司始终将信息披露工作置于重要地位，严格遵循相关法律法
规及内部管理制度，恪守信披义务，致力于提升信息披露质效，确保投资者能
够及时、准确地获取公司重大信息。全年累计发布各类公告 121 条，依法合规
地完成了定期报告编制与披露、年度网上业绩说明会、监事会改革、会计师变
更、参股子公司注销、房屋被征收事项等专项披露任务。同时，公司严格执行
内幕信息知情人登记报备制度。全体董事、高级管理人员及其他相关知情人员
在定期报告窗口期及重大事项敏感期内，严守保密纪律，切实履行保密义务，
有效防范了内幕交易风险。
（七）投资者关系管理工作情况
公司积极开展投资者关系管理工作，通过多渠道、多层次与市场投资人互
动，宣传公司。与券商共同组织“投资者走进上市公司”活动，引导投资者参
观公司生产现场，公司主要领导出席座谈互动；同时邀请多家媒体记者现场参
加活动并报道。积极参加电科集团组织的产融峰会宣传公司形象，增强合作方
信心。组织召开业绩说明会，会上董事长、总经理、独立董事、财务总监、董
事会秘书直接与投资者对话交流。设立投资者专线电话，方便投资者随时进行
咨询；借助深交所互动易平台，及时回应投资者的关注问题。通过上述多维度
的沟通举措，公司有效搭建了与资本市场的良性互动平台，显著增强了投资者
的认同感。
二、本年度董事会重点工作完成情况及成效
（一）深化董事会体系建设，充分发挥治理核心效能
公司持续优化法人治理结构，全面夯实董事会法定职权，致力于提升董事
会运作的规范性与有效性，为公司高质量发展注入强劲治理动能。报告期内，
公司聚焦专门委员会行权监督、独立董事履职保障及董事会职权落实等关键环
节，系统性修订了包括《公司章程》在内的 18 项核心制度，从顶层设计层面筑
牢董事会规范化建设的制度基石。在决策过程中，全体董事秉持勤勉尽责原则，
依托深厚的专业素养，对各项议题进行审慎研判与充分论证，独立发表专业意
见，切实发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作用。
（二）深耕主责主业，全面集聚高质量发展新动能
公司坚定不移地贯彻落实中国电科党组和中电国睿党委决策部署。面对复
杂多变的市场环境与多重挑战，公司强化战略引领，科学统筹资源配置，高效
推进重点任务落地，在高质量发展征程中迈出坚实步伐。
公司积极把握产业发展趋势，聚焦核心优势，优化产业布局，推动协同联
动，提升核心竞争力。深化改革攻坚，以组织优化与精细化管理为抓手，系统
推进体制机制创新，全面激发组织内生动力与运营活力，取得扎实成效。优化
资源配置，推进亏损企业治理，实现资产保值增值。严守合规底线，筑牢风险
防线，系统构建了以制度为基、以风控为核、以监督为盾的现代化治理体系，
护航企业行稳致远。
报告期内公司实现营业收入 61,762.71 万元，归属于上市公司股东的净利
润-946.24 万元。
（三）厚植科技创新优势，驱动引领产品优化升级
公司深入实施创新驱动发展战略，持续强化关键核心技术，进一步提高新
产品研发能力，不断提升核心竞争力。报告期内，公司新申请专利 7 项，新申
请软件著作权 6 项。新增专利授权 8 项，新获得软件著作权 6 项，参与编制国
家标准 1 项。子公司南京普天天纪楼宇智能有限公司获评国家级专精特新“小
巨人”企业及江苏省“绿色工厂”称号；南京南方电讯有限公司荣获江苏省
“专精特新”企业称号并获得政府专项支持，获得华为公司授予的“数据存储
（智能协作）最佳实践伙伴”称号。
（四）纵深推进改革发展，全方位提升管理效能
公司多措并举，推动改革向纵深发展，显著提升精细化管理水平。一是持
续加大“两金压降”和“应函尽函”、“应诉尽诉”力度，不断提高资产质量。
二是有序实施子企业清退工作，集中资源聚焦主业发展，切实保障公司核心利
益。三是优化产业布局，激发主业经营活力，强化产业链上下游协同，全力保
障系统内配套任务高质量完成。四是盘活闲置、低效资产，通过核销部分长期
挂账往来款项、房产征收等事项增加资产收益，进一步提高资产利用效能。
（五）筑牢风控合规防线，护航公司行稳致远
一是系统强化合规管理，筑牢稳健经营根基。以制度建设为抓手，全面梳
理并优化管理体系，持续加强对子公司的穿透式管理，提升整体治理效能。二
是健全协同监督体系，提升全域管控效能。统筹内部审计与专项监督力量，深
入开展监督检查工作，确保公司经营活动依法合规。三是坚守全域安全底线，
构建全面保障网络。公司牢固树立底线思维，统筹推进质量、安全生产、保密
维稳等各项工作，构建了全方位、立体化的安全保障网络。
三、2026 年度董事会工作思路和重点工作安排
电国睿战略部署，聚焦主责主业，持续优化战略布局，深化精益化管理，激活
内生发展动力，全力推动公司高质量发展实现新跨越、迈上新征程。重点将开
展以下五个方面工作：
（一）强化战略顶层设计，谱写高质量发展新篇章
董事会全面贯彻落实党的二十届四中全会精神，深入贯彻落实中国电科
以成为中国电科“产业基础”板块的核心支撑力量和“网信体系”板块的重要
应用实践者为根本遵循，完善公司“十五五”发展规划，聚焦通信基础产品与
定制化智能应用两大核心主航道，通过全面深化改革、主动强化协同、提高技
术创新能力，进一步提升核心竞争力，实现高质量、可持续的健康发展。
（二）夯实治理制度基石，提升公司治理水平
公司将依据法律法规及监管要求，结合经营实际，持续优化法人治理结构。
重点完善“三重一大”决策制度体系，将“精益化管理”理念深度嵌入决策全
流程，通过精细化管控，提升决策的科学性与合规性，筑牢决策风险防火墙。
董事会将充分发挥治理核心作用，以深化改革和管理创新为双轮驱动，全面提
升公司规范化运作效率与现代化治理水平。
（三）优化运行机制，提高科学决策效率
董事会将致力于提升专门委员会的履职质效，健全履职保障与闭环管理机
制。充分发挥各专门委员会在战略规划审议、重大关联交易把关、投资项目评
估及经营风险防控等方面的专业前置作用，为董事会科学决策提供坚实支撑。
同时，规范运作独立董事专门会议，切实保障独立董事在决策参与、监督制衡
及专业咨询方面的独特价值，确保独立董事职责履行到位，进一步提升董事会
整体决策的独立性与专业性。
（四）健全信息披露体系，构建规范运作长效机制
依法合规开展信息披露工作，确保披露内容真实、准确、完整。在保证依
法合规的前提下，加大自愿披露力度。同时，在开展投资者关系管理工作时，
必须严守合规底线，严格规范自媒体及自愿性信息披露渠道管理，建立发布前
多重审核机制，杜绝夸大事实或模糊表述等行为。坚持真实、准确、完整原则，
确保所有对外发声与法定披露一致，严防因非正式渠道信息失实引发监管风险，
切实维护公司市场信誉。
（五）赋能履职素养，筑牢风险防线
公司将提升董事、高管履职能力作为规范运作的关键抓手。常态化组织董
事、高管人员参加上市公司规范运作、法律法规更新及行业前沿趋势等专项培
训，持续强化其合规意识、风险意识与责任意识。通过打造一支专业精湛、勤
勉尽责的治理团队，确保董事、高管依法合规、高效履职，从而全面提升公司
治理的规范性与稳健性，护航公司稳健发展。
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