国联民生证券承销保荐有限公司
关于南京普天通信股份有限公司
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“独立财务顾
问”）作为南京普天通信股份有限公司（以下简称“南京普天”、“上市公司”或“公
司”）以现金出售方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称“南轨公
司”）出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、
法规的要求，对南京普天出具的《南京普天通信股份有限公司 2025 年度内部控
制评价报告》（以下简称“《内部控制评价报告》”）进行了审慎核查，核查
意见如下：
一、独立财务顾问的核查工作
独立财务顾问采取查阅公司内部控制相关制度、复核公司信息披露文件等
方式，结合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效
性进行合理评价基础上，对公司出具的《内部控制评价报告》进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价依据
公司根据企业内部控制评价指引，结合本公司内部控制设计与运行的实际
情况，制定了《内部控制体系监督评价管理办法》。按照评价的原则、内容、
程序、方法和报告形式等，明确相关机构或岗位的职责权限，落实责任制，有
序开展内部控制体系监督评价工作。
（二）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括本公司及控股子公司，主要行业包括
通信基础产品、视频会议、智慧照明、电子元器件、电工器材的研发、制造与
销售等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营
业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业
务和事项包括组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、子公司管控、“三
重一大”、风险评估、信息沟通、内部监督、资产管理、采购业务、销售业务、
资金活动、研发与生产管理、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全
面预算、人力资源管理、合同管理、信息系统管理、行政管理、关联交易、
“两金”清理以及合规管理等业务流程。
上述纳入评价范围的单位、业务事项以及高风险领域涵盖了公司年度经营
管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（三）内部控制评价程序和方法
内部控制评价工作严格遵循内部控制基本规范、评价指引及公司《内部控
制体系监督评价管理办法》规定的程序执行，对公司及控股子公司的内部控制
环境、业务流程等事项开展内部控制评价工作。
内部控制评价过程中，公司采用了个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地
查验、抽样和比较分析等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的
证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。
（四）内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对内部控制缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，将内部控制分为财务报
告内部控制和非财务报告内部控制，并分别确定了内部控制缺陷的定性及定量
标准，具体如下：
财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）定量标准
表 1：财务报告内部控制缺陷评价定量标准
缺陷等级 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
定量指标
利润总额的 2%或 50 万元人民 错漏≥利润总额的
财务报告利润总额潜 错漏＜利润总额的
币≤错漏＜利润总额的 3%或 3%或 300 万元人民
在错漏 2%或 50 万元人民币
错漏＜资产总额的 资产总额的 1%或 200 万元人 错漏≥资产总额的
财务报告资产总额潜
在错漏
币 1000 万元人民币 民币
错漏＜经营收入总额 经营收入总额的 0.5%或 200 万 错漏≥经营收入总额
财务报告经营收入潜
的 0.5%或 200 万元 元人民币≤错漏＜经营收入总 的 1%或 1000 万元
在错漏
人民币 额的 1%或 1000 万元人民币 人民币
所有者权益总额的 0.5%或 100
错漏＜所有者权益总 错漏≥所有者权益总
财务报告所有者权益 万元人民币≤错漏＜所有者权
额的 0.5%或 100 万 额的 1%或 500 万元
潜在错漏 益总额的 1%或 500 万元人民
元人民币 人民币
币
（2）定性标准
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为财务报告内部控制“重
大缺陷”：
错报；
改。
非财务报告内部控制缺陷综合采用定性和定量标准相结合的方法予以认定。
（1）定量标准
表 2：非财务报告内部控制缺陷评价定量标准
缺陷等级
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
定量指标
潜在资产、资金损失 损失＜10 万元人民币 损失≥100 万元人民币
万元人民币
（2）定性标准
表 3：非财务报告内部控制缺陷评价定性标准
缺陷等级
一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷
定性指标
严重违规并被处以重罚或
法规 轻微违规并已整改 违规并被处罚
承担刑事责任
生产短暂停产并在半
运营 停产 2 天以内 停产 3 天及以上
天内能够恢复
负面消息在公司内部 负面消息在全国各地流
负面消息在某区域流传，对
声誉 流传，公司的外部声 传，对公司声誉造成重大
公司声誉造成较大损害
誉没有受较大影响 损害
短暂影响职工或公民
导致一位职工或公民死亡， 引起多位职工或公民死
的健康，并且造成的
安全 或对职工或公民的健康地影 亡，或对职工或公民造成
健康影响可以在短期
响需要较长时间的康复 无法康复性的损害
内康复
环境污染和破坏在可
对周围环境造成较重污染， 对周围环境造成永久污染
环境 控范围内，没有造成
需高额恢复成本 或无法弥补的破坏
永久的环境影响
出现以下情形的（包括但不限于），一般应认定为非财务报告内部控制
“重大缺陷”：
金支付”事项）未经过集体决策程序；
（五） 内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在
非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司无需要说明的其他内部控制相关重大事项。
五、会计师关于公司内部控制审计报告的意见
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
【中兴华审字（2026）第 010741 号】，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
认为：南京普天按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了审计机构出具的内部控制审计报告、公司与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度、股东会/董事会会议决议以及其他相关文
件、2025 年度内部控制评价报告等；在对公司内部控制的完整性、合理性及有
效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：于内部控制评价报告基准日，南京普天已
建立较完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法规和证券监
管部门的要求，能够适应公司生产经营实际情况的需要和管理发展的要求，在
所有重大方面保持了与公司业务经营及管理相关的有效的内部控制。南京普天
情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于南京普天通信股份有
限公司 2025 年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： ____________ ____________
周俊瑜 贾业振
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