证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2026-006
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事
会第十八次会议（以下简称“会议”）于 2026 年 4 月 22 日上午 10:30 在公司 1
层会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议于 2026 年 4 月 10 日以电子邮件
的方式通知全体董事。本次会议由董事长任翔先生主持，会议应参会董事 7 名，
实际参会董事 7 名，其中董事张二东先生、闫贵忠先生、独立董事李明高先生、
肖振祥先生、刘阳先生以通讯表决的方式参加会议。公司高级管理人员列席了会
议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定，会
议表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司《2025 年度董事会工作报告》。2025 年，公司
董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》
等制度的规定，切实履行股东会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，
推动公司持续健康稳定发展。
《2025 年度董事会工作报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
网址下同）。
公司在任独立董事李明高先生、肖振祥先生、刘阳先生及离任独立董事张鹏
洲先生，均向董事会提交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将分别在公司 2025
年年度股东会上述职。董事会就其独立性情况进行了评估并出具了《董事会关于
独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上
披露的相关公告。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（二）审议通过了《关于<2025 年度首席执行官（总裁）工作报告>的议案》
经审议，董事会通过了公司首席执行官（总裁）任翔先生提交的《2025 年
度首席执行官（总裁）工作报告》。2025 年度，公司以首席执行官（总裁）为代
表的经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过了《关于<2025 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会通过了《2025 年度内部控制评价报告》。中兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）
（以下简称“中兴华所”）对本事项出具了内部控制审计报告，
保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）出具了无异议的专项
核查意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《2025 年
度内部控制评价报告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过了《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2025 年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日于巨
潮资讯网上披露的《2025 年年度报告》之“第八节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（五）审议通过了《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2025 年年度报告》及其摘要的编制程序、审核
程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2025 年年度报告》及《2025 年年度报告摘要》同日披露于巨潮资讯网，
《2025 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（六）审议通过了《关于<2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项
报告>的议案》
经审议，董事会认为 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理和使用的相关规定，不
存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。
中兴华所对本事项出具了鉴证报告，中德证券出具了无异议的专项核查意见，
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。《2025 年度募集资金
存放、管理与使用情况的专项报告》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于 2025 年度拟不进行利润分配的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等
有关规定，考虑到公司未来发展需求，并结合公司经营情况和现金流情况，公司
董事会拟定 2025 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本
公积金转增股本。
《关于 2025 年度拟不进行利润分配的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（八）审议了《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案》
公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬详见《2025 年年度报告》
“第四节 公
司治理、环境和社会”之“六、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级
管理人员薪酬情况”。
根据公司相关制度，结合公司经营实际情况并参照行业状况，公司制定了
《2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》，本方案经 2025 年年度股东会审议
通过后适用于在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
公司拟对第五届董事会独立董事发放津贴 12 万元/年（人民币元，下同），
不再另行发放薪酬；对未在公司担任其他职务的董事，不发放薪酬和津贴。对在
公司任职的内部董事和高级管理人员按照其所担任的公司职务和劳动合同领取
薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，具体依据公司《董
事、高级管理人员薪酬管理制度》执行。
《关于 2026 年度董事及高级管理人员薪酬方案》同日披露于巨潮资讯网。
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员
回避表决。
基于谨慎性原则，公司全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司
（九）审议通过了《关于 2026 年度申请银行授信额度的议案》
基于公司经营发展战略及实际经营的需要，公司及下属公司（包含纳入公司
合并报表范围的各级子公司）2026 年度拟向银行申请综合授信累计额度不超过
票等。公司董事会授权董事长或其授权代表在上述总额度范围内决定使用金额及
业务种类并代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议
等各项具体法律文件。最终授信额度以银行实际审批的额度为准。以上授信额度
不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。此次
申请银行授信额度事项的有效期及相应授权期限为自公司 2025 年年度股东会审
议通过之日起一年，有效期内授信额度可循环使用。
《关于 2026 年度申请银行授信额度的公告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十）审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的
议案》
经审议，董事会认为公司为部分全资子公司提供担保，有利于保证其业务发
展及日常经营资金需求，担保风险总体可控，符合公司整体利益。因此，同意公
司本次担保额度预计事项，并提请股东会授权公司董事长或其代理人在担保额度
内签署相关法律文件，办理相关手续等，并根据实际经营需要在总担保额度内适
度调整对各被担保公司的担保额度，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。
本次担保额度的有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起一年，有效期内
担保额度可循环使用。本次担保事项符合相关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》等对于担保审批权限的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及
其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
《关于为全资子公司申请银行授信提供担保额度预计的公告》同日披露于巨
潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十一）审议通过了《关于<2025 年度社会责任报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 3 号——可持续发展
报告编制》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告
（试行）》等相关规定，公司编制了《2025 年度社会责任报告》。经审议，董事
会通过了公司《2025 年度社会责任报告》。
《2025 年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》
根据相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司业务发展需要，公司拟对
注册地址进行变更并对《公司章程》相关条款进行修订。公司董事会提请股东会
授权董事会及相关人员办理工商变更登记备案等相关事宜，最终变更内容以工商
登记机关核准的内容为准。
《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》以及修订后的《公司章
程》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十三）审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求
及公司实际运行情况，公司拟对部分内部治理制度进行修订，并新制定部分制度。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经公司第五届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议审议，全体委员回避表决。
《关于修订及制定公司内部治理制度的公告》及修订、制定的制度全文同日
披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及部分制度尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
（十四）审议通过了《关于聘任公司内审部主任的议案》
公司董事会于近日收到内审部主任王桢女士递交的书面辞职报告。因公司内
部工作调整，王桢女士辞去内审部主任职务，上述职务原定任期至第五届董事会
届满之日止。王桢女士辞任后将继续在公司担任其他职务，并继续兼任公司部分
子公司监事职务。
为保证公司内部审计工作正常有序开展，根据《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等
相关规定，经董事会审计委员会资格审核，董事会同意聘任张伟先生（简历附后）
为公司内审部主任，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第五届董事会
届满之日止。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十五）审议通过了《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》的有
关规定，公司董事会提议于 2026 年 5 月 15 日（星期五）14:30 在北京市朝阳区
双桥街 12 号 41 幢平房 101 室公司 1 层会议室召开公司 2025 年年度股东会。
《关于召开 2025 年年度股东会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华所审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润
为亏损 77,604,352.88 元，公司总股本为 180,454,496 股，公司未弥补亏损金额
超过实收股本总额的三分之一。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议全票审议通过。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》同日披露于巨潮资讯
网。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
本次会议还听取了《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况评估报告》
《董
事会审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》，具体内容详
见公司同日于巨潮资讯网上披露的相关公告。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第十八次会议决议》；
（二）《第五届董事会审计委员会第十次会议决议》；
（三）《第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》；
（四）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告、审计报告；
（五）中德证券有限责任公司出具的专项核查意见。
特此公告。
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
董事会
附件：
张伟先生简历
张伟先生：1978 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
年 3 月至 2025 年 8 月任公司监事；2024 年 5 月至 2026 年 4 月任公司内审部专
员；2026 年 4 月 22 日起任公司内审部主任。
截至目前，张伟先生未持有公司的股份，与公司实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东，公司董事、高级管理人员均不存在关联关系；未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示，不属于失信被执行人，不存在《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的禁止任
职情形。
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