证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2026-012
中文在线集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中文在线集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会
议于 2026 年 4 月 22 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层
会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体高级管理人员列席会议。会议
的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一
致形成了如下决议。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2025 年度总经理工作报
告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2025 年度落实董事会各项决议、
生产经营等方面的工作及所取得的成果。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会审议认为：《公司 2025 年度董事会工作报告》真实、准确、完整地
体现了公司董事会 2025 年度的工作情况。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2025 年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
公司独立董事李晓东、王春仁、连莲、谈晓君、周树华分别向董事会提交
了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年度股东会上进行述职。具
体内容请详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会经核查认为：公司 2025 年年度报告全文及摘要所载信息真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2025 年年度报告全文》及《公司 2025 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
由于 2025 年期末累计未分配利润为负数，根据相关规定，综合考虑公司日
常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2025 年度利润分配预案为：2025 年
度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司 2025 年度
利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，未损害公司及股
东特别是中小股东利益。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于 2025 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
截 至 2025 年 12 月 31 日 ，公司经审 计的合并 财务报 表未分配利 润为 -
股本总额三分之一。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司董事会认为：公司 2025 年度内部控制评价报告，客观、真实地反映了
公司的实际情况。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太审
字(2026)004964 号《内部控制审计报告》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2025 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2025 年社会责任报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，为保障董事勤勉尽
责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康地发展，结合公司的实
际经营情况，制定公司董事薪酬及独立董事津贴方案。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
由于本议案涉及全体董事，因此全体董事对本议案回避表决，本议案将直
接提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，为保障公司高级管
理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康地发展，
结合公司的实际经营情况，董事会同意制定公司高级管理人员薪酬方案。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励
与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，促进公司持续、
稳定、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司制定了《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司及子公司与关联方开展日常关联交易均为公司日常经营发展相关业务，
属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。董事会同意公司 2026 年
日常关联交易预计事项。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于 2026 年度日常关联交易预计的公告》。公司独立董事召开 2026 年
第二次独立董事专门会议，认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正
常生产经营业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、
有偿的原则，不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的
情形，不会对公司的独立性产生影响。因此，同意将《关于 2026 年度日常关联
交易预计的议案》提交公司董事会审议。
本议案关联董事童之磊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获得通过。
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，同意使
用不超过 30,000 万元闲置自有资金进行现金管理，购买低风险、短期（不超过
一年）的理财产品。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
控股股东提供担保的议案》
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并由公司及控股股东提供担
保的公告》。
本议案关联董事童之磊先生已回避表决。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，获得通过。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，更好地服务国际化战略，
提 升 全 球 市 场 的 辨 识 度 与 传 播 力 ， 公 司 拟 将 公 司 英 文 名 称 由 “ COL Group
Co.,Ltd.”变更为“COL Global Co.,Ltd.”。根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规及规范性文件的规定，公司拟修订《公司章程》的相应条款。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议，并须经出席股东会的股东所持
有效表决权股份的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
并注销相关股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司股票期权激励计划》等有关规
定，因 4 名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事
会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权 39 万份；因公司股票期权激励计划
第三个行权期未达行权条件，董事会决定注销第三个行权期已获授但尚未行权
的股票期权 811.8699 万份，共计注销股票期权 850.8699 万份。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销部分股票
期权的公告》。
关联董事张帆先生、谢广才先生作为激励对象回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，获得通过。
达归属条件并作废部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2021 年限制性股票激励计划》
等有关规定，因 52 名激励对象离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规
定，董事会决定作废 1,878,750 股限制性股票，因公司 2021 年限制性股票激励
计划第二个归属期未达归属条件，董事会决定作废 3,123,750 股限制性股票，
共计作废限制性股票 5,002,500 股。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件并作废
部分限制性股票的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
董事会经核查认为：公司 2026 年第一季度报告所载信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披
露的《公司 2026 年第一季度报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
公司定于 2026 年 5 月 13 日召开 2025 年度股东会，具体内容请详见公司于
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网同期披露的《关于召开 2025 年度股
东会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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