证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2026-047
福建万辰食品集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
投资有限公司（以下简称“漳州金万辰”）与张海国于 2026 年 4 月 22 日签订《股
份转让协议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让福
建万辰食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）10,521,136 股
股份，占协议签署日上市公司总股本的 5.5%（以下简称“本次权益变动”）。
更，不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对上市公司财务状况产生重大不
利影响，也不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终
完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
福建农开发、漳州金万辰与张海国于 2026 年 4 月 22 日签订《股份转让协议》，
福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司
民币 164.2640 元/股，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的
双方之间不存在关联关系。
本次权益变动不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次权益变动系为加强核心团队成员与公司的绑定，使各方更加关注公司的
长远发展而由福建农开发、漳州金万辰向核心团队成员张海国转让上市公司股份。
本次权益变动完成后，实际控制人王泽宁及其一致行动人将合计可支配公司
表决权对应的股数为 95,434,595 股，占公司总股本的 49.89%，股东张海国将可
支配表决权对应的股数为 10,638,016 股，占公司总股本的 5.56%。本次权益变动
不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人变更。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展
本次股份转让尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及完成在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续等。本次股份转让事项是否能够最终
完成尚存在不确定性。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
名称 福建含羞草农业开发有限公司
统一社会信用代码 91350623796072287T
成立时间 2006 年 12 月 11 日
注册地 福建漳浦台湾农民创业园长桥镇溪内村
法定代表人 王丽卿
初级农产品（除菌类农业产品）销售。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
福建农开发的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
名称 漳州金万辰投资有限公司
统一社会信用代码 91350603081601528B
成立时间 2013 年 10 月 17 日
注册地 福建省漳州市龙文区福岐北路 1 号综合楼二楼办公室 2 间
法定代表人 王丽卿
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
漳州金万辰的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例
转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
姓名 张海国
性别 男
国籍 中国
通讯地址 江苏省泰州市
受让方具有履约能力，未被列为失信被执行人，本次资金来源为自有或自筹
资金。
（三）转让方与受让方之间的关联关系
转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系，不存在合伙、合作、
联营等其他经济利益关系。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方一：福建农开发（转让方）
甲方二：漳州金万辰（转让方）
乙方：张海国（受让方）
（二）协议主要内容
本次转让的标的股份均为无限售流通股，转让方转让的股份总数为
司 4,853,017 股股份，占上市公司总股本的 2.5369%，甲方二转让持有的上市公
司 5,668,119 股股份，占上市公司总股本的 2.9631%。乙方同意受让前述股份。
标的股份的每股转让价格为人民币 164.2640 元，不低于本协议签署前一个
交易日上市公司股票收盘价的 80%。本次股份转让的总价款为 172,824.3884 万元，
其 中 乙 方 向 甲 方 一 支 付 人 民 币 79,717.5985 万 元 ， 向 甲 方 二 支 付 人 民 币
标的股份转让价款分两期支付，具体安排如下：
在取得深交所出具的本次股份转让合规确认意见之日起 5 日内，乙方应向甲
方支付本次股份转让的总价款的 50%，即 86,412.1942 万元，其中乙方向甲方一
支付 39,858.7992 万元，向甲方二支付 46,553.3950 万元。
在本次股份转让的过户登记手续完成之日起 30 日内，乙方应向甲方支付本
次 股 份 转 让 的 剩 余 转 让 价 款 86,412.1942 万 元 ， 其 中 乙 方 向 甲 方 一 支 付
标的股份的转让价款由受让方以现金的方式向转让方指定的银行账户转账
支付。本协议签署之日至标的股份过户完成前，如上市公司发生派送现金股利、
股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息
或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳
息及权益支付任何额外对价。
各方同意在深圳证券交易所完成对本次股份转让的合规性审核后 10 个交易
日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户至乙方名
下的登记手续。
标的股份的权利义务自过户至乙方名下之日起转移。
乙方承诺，其在本协议项下取得的上市公司股份自转让过户登记完成之日起
乙方基于本协议取得的标的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股
份亦应遵守上述锁定期安排。
本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费由各方按照国家有关规定各自
承担。
本协议签订后，除不可抗力原因以外，违约方不履行或不及时、不适当履行
本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证
或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
（三）其他
本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附
回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在出让方及其关联人或其指
定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。
四、本次协议转让涉及的其他安排
受让方不存在向上市公司委派董事、高级管理人员的计划，受让方张海国本
次受让的股份于过户之后锁定 12 个月。
五、权益变动基本情况
持公司股票 1,578,751 股。2026 年 1 月 28 日，李孝玉通过集中竞价交易增持公
司股票 1,000 股。2026 年 4 月 13 日，彭德建通过集中竞价交易减持公司股票 45,400
股。2026 年 4 月 14 日，彭德建通过大宗交易减持公司股票 207,418 股。2026 年
议》，福建农开发、漳州金万辰拟通过协议转让的方式向张海国转让上市公司
本次权益变动前后，转让方及其一致行动人持有公司股份的情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 持有股份 持有表决权 持股数量 持有股份 持有表决权
（股） 比例（%） 比例（%） （股） 比例（%） 比例（%）
福建农开发 30,711,800 16.37 16.37 25,858,783 13.52 13.52
漳州金万辰 24,251,230 12.93 12.93 17,004,360 8.89 8.89
王泽宁 19,214,415 10.24 28.54 19,214,415 10.04 27.23
王健坤 360,000 0.19 0.19 360,000 0.19 0.19
林该春 120,000 0.06 0.06 120,000 0.06 0.06
彭德建 20,838,855 11.11 0.00 20,586,037 10.76 0.00
范鸿娟 1,200,000 0.64 0.00 0 0.00 0.00
周鹏 11,090,000 5.91 0.00 11,090,000 5.80 0.00
李孝玉 1,200,000 0.64 0.00 1,201,000 0.63 0.00
合计数 108,986,300 58.09 58.09 95,434,595 49.89 49.89
注：1、“本次权益变动前”信息披露义务人持有公司股份的情况为公司最近一次《简
式权益变动报告书》中权益变动后的情况，详见公司于 2025 年 8 月 12 日披露的《福建万辰
生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》；
本次权益变动后，受让方张海国持有公司股份 10,638,016 股，持有公司股份
和表决权比例均为 5.56%。
六、其他事项
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否最终
完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
公司在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）同日披露的《福建万辰食品集团
股份有限公司简式权益变动报告书》；
司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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