常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：银河微电 证券代码：688689
转债简称：银微转债 转债代码：118011
常州银河世纪微电子股份有限公司
（草案）
常州银河世纪微电子股份有限公司
常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
案）》依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件，以及《常
州银河世纪微电子股份有限公司章程》等相关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来
源为定向发行的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股
票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公
司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量
为 300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.33%；其中首次
授予 245.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，预留 55.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.43%。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划》
以及 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《2024 年限制性股票激励计划》尚
在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%，预留权益比例
未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
四、本激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，包括公告本激励计划时公
司（含全资及控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，
不包括独立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先
生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份
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的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生。公司
将其纳入本激励计划的原因在于：杨骋先生为公司董事、副总经理、财务负责人，
对公司经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助
于促进公司核心骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 18.68 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性
股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，分 3 期归
属，每期归属的比例分别为 25%、35%、40%；预留的限制性股票在授予日起满 12
个月后，分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50.00%、50.00%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条
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第二款的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十三、自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，公司不得授
出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
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第一章 释义
银河微电、本公司、
指 常州银河世纪微电子股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股
指
划、本计划 票激励计划（草案）
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
限制性股票 归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资及控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技
术人员及骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《业务指南》 指
励信息披露》
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
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登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司核心团队及骨干员工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的
《2023 年限制性股票激励计划》以及 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《2024 年限制性股票激励计划》尚在实施中。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设提名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本
激励计划的相关事宜。
三、董事会提名与薪酬委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是
否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。董事会提名与薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本
激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规
则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，董事会提名与
薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，董事会提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当发
表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会提名与薪酬委员会应当就本激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象确定的依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《业
务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）部分董事、高级管理人
员、核心技术人员及骨干员工，激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相
符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。对符合本激励计划的激
励对象范围的人员，由提名与薪酬委员会拟定名单，并经公司董事会提名与薪酬
委员会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，占公司员工总人数（截止上年
末公司员工总数为 1,215 人）的 1.40%，包括公司（含子公司）：
以上激励对象中，不包括独立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长
杨森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生。公司
将其纳入本激励计划的原因在于：杨骋先生为公司董事、副总经理、财务负责人，
对公司经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助
于促进公司核心骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12
个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委员会对
激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会提名与薪酬委员会核实。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A
股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票（第二类限制性股票）数量为 300.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.33%；其中首次授予 245.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%；预留授予 55.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额的 0.43%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本激励
计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数
量未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%，预留权益比例未超过
本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划草
激励对象 国籍 职务 性股票数量 性股票数量 案公告日公司股
（万股） 总数的比例 本总额的比例
一、董事、高管、核心技术人员
刘军 中国 董事、总经理 28.0000 9.33% 0.22%
董事、副总经
杨骋 中国 28.0000 9.33% 0.22%
理、财务总监
曹燕军 中国 副总经理 28.0000 9.33% 0.22%
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郭玉兵 中国 技术总监 28.0000 9.33% 0.22%
李福承 中国 董事会秘书 12.0000 4.00% 0.09%
庄建军 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
贾东庆 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共计 10 人）
首次授予限制性股票数量合计 245.0000 81.67% 1.90%
预留部分 55.0000 18.33% 0.43%
合计 300.0000 100.00% 2.33%
注：
过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
森茂先生之子杨骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、提名与薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日等
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定。
董事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关程序，
若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
三、本激励计划的归属期限
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
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四、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
一个归属期 制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
二个归属期 制性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的第 自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限
三个归属期 制性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在同年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，
则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
一个归属期 制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
二个归属期 制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定
期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性
股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
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属。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，相关限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
行，具体内容如下：
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 本激励计划的授予价格及授予价格确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 18.68 元/股，即满足授予
条件和归属条件后，首次授予激励对象可以每股 18.68 元的价格购买定向发行的
本公司 A 股普通股股票或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票面
金额，且不得低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 37.33 元的 50%，为
每股 18.66 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 34.59 元的 50%，
为每股 17.30 元；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 33.93 元的 50%，
为每股 16.97 元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 31.82 元的
三、预留部分限制性股票授予价格与确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票相同。预留部分限制
性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
考核公司整体经营目标的完成情况，由营业收入目标完成率（S）与净利润
目标完成率（N）构成。
业绩考核目标
归属期
营业收入 净利润
第一个归 以 2025 年营业收入为基数，
首次授 属期 年营业收入增长率不低于 20% 年净利润增长率不低于 25%
予的限 第二个归 以 2025 年营业收入为基数，
制性股 属期 年营业收入增长率不低于 50% 年净利润增长率不低于 75%
票 第三个归 以 2025 年营业收入为基数，
属期 年营业收入增长率不低于 90% 年净利润增长率不低于 150%
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预留授 第一个归 以 2025 年营业收入为基数，
予的限 属期 年营业收入增长率不低于 50% 年净利润增长率不低于 75%
制性股 第二个归 以 2025 年营业收入为基数，
票 属期 年营业收入增长率不低于 90% 年净利润增长率不低于 150%
注：
①上述“营业收入”及“净利润”口径以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
②在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发
行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带
来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
③公司层面归属比例=（S×50%+N×50%）
，当 S 或 N 低于 90%时，该项指标（S 或 N）
在公式中的取值按 0%计算。
（五）个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确
定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E、F 六个等级，考核评价表适
用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
第二类限 考核评级 A B C D E F
制性股票 归属系数 100% 80% 60% 40% 20% 0%
激励对象个人当年实际归属额度的计算，遵循以下公式：个人当年实际归属
额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票
数量
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
三、考核指标的科学性和合理性
本激励计划设置两个层面的考核指标，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
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通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点，以实现公司未来稳
健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净利润增长率作为公司
层面业绩考核指标。该指标是反映企业经营状况、市场占有能力、预测企业未来
业务拓展趋势的重要标志。不断提升公司的营业收入和净利润是企业生存的基础
和发展的条件，公司只有不断强化研发投入和成果转化，才能在市场竞争中赢得
份额，只有不断调整产品结构和拓展中高端客户，才能保证营业收入和净利润的
持续增长。经过合理预测且兼顾本计划的激励作用，本激励计划对业绩考核指标
的具体目标数据设置综合考虑了公司的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞
争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，综合考虑了业绩指标实现的
可能性和对员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划的生效程序
（一）公司提名与薪酬委员会负责拟定本激励计划草案和摘要，以及《2026
年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交董事会审议。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。公司提名与薪酬委员应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）董事会提名与薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。董事会提名与薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会提名与薪
酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东应当回避表决。
（六）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及
内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名与薪酬委员会应当
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见书。
（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
提名与薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票
的期间不计算在 60 日内）。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会提名与薪酬委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会提名与薪酬委
员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
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（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会提名与薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
价； ；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为 n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、 限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整后的
授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、 限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》
的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型作为定价基础模型，扣除限制性因素
带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以 2026 年 4 月 22 日
为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正
式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：37.72 元/股（2026 年 4 月 22 日公司股票收盘价为 37.72
元/股，假设为授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（取加权平均限售期）；
（3）历史波动率：12.0673%、16.7123%、15.7801%（分别采用上证综指最
近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
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融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）；
（5）股息率：0.6098%、0.6098%、0.6098%（均采用公司最近 1 年的平均股
息率）。
二、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设按照上述授予日，公司向激励对象首次授予限制性股票 245.00 万股，
预计应当确认的股份支付费用为 4,772.85 万元。根据中国会计准则要求，该等
费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性
股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元
首次限制性股票授予
需摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
数量（万股）
注：
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影
响，但总体影响程度不大。另外，本激励计划对公司的经营发展会产生正向作用，
由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持
续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩和内
在价值。
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第十二章 公司/个人各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到所确定的归属条
件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归
属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并应当按
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照规定锁定和买卖其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，明确约定各自在法律、行政法规、规范性文件和本激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十三章 公司/个人发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或其子公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全
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部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（二）激励对象离职
理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
违法违纪等行为的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此
遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
个人过错包括但不限于以下行为：触犯法律，违反职业道德，泄露公司机密，
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议，
因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉等。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定
的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入
归属条件。
不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（五）激励对象身故
（1）激励对象因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入归属条件。
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（2）激励对象因其他原因身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该公司任职的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名与薪酬委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权属于公司董事会。
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