证券代码：300856 证券简称：科思股份 公告编号：2026-023
债券代码：123192 债券简称：科思转债
南京科思化学股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的第二类限制性股票公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京科思化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议
案》
。根据公司《2023 年限制性股票激励计划》
（以下简称“
《激励计
划》
”）、
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称
“
《考核管理办法》
”）等相关规定和公司 2022 年度股东大会的授权，
公司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 196.70
万股。现将具体情况公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划简介及已履行的审批程序
（一）2023 年限制性股票激励计划简介
事会第九次会议、第三届监事会第九次会议和 2022 年度股东大会，
审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》等议案，本激励计划主要内容如下：
限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
股票总量为 190.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,932.00 万股的 0.90%，首
次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 38.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 16,932.00 万股的 0.22%，预留部
分占本次授予权益总额的 20.00%。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表
所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至
首次授予的限制性
首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 30%
股票第一个归属期
止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 30%
股票第二个归属期
止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性
预留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日 40%
股票第三个归属期
止
：27.00 元/股
司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术
人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和业务骨干（不包括独立
董事、监事）。本激励计划预留授予的激励对象合计 50 人。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入进行
考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属系数。公
司业绩考核目标及归属比例安排如下：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系数
数 100% 90% 80%
第一个
归属期 考核当年度营业 考核当年度营业收 考核当年度营业收
第二个 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业收 入 较 2022 年 营 业
归属期 业收入的复合增 入的复合增长率不 收入的复合增长率
第三个 长率不低于 30% 低于 28% 不低于 25%
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
本激励计划的预留部分限制性股票的预留授予日为 2024 年 4 月
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
归属 考核
安排 年度 公司层面归属系 公司层面归属系数 公司层面归属系数
数 100% 90% 80%
第一个 考核当年度营业 考核当年度营业收 考 核当 年 度 营业 收
归属期 收入较 2022 年营 入较 2022 年营业收 入较 2022 年营业收
第二个 业收入的复合增 入的复合增长率不 入 的复 合 增 长率 不
归属期 长率不低于 30% 低于 28% 低于 25%
第三个
归属期
注：上述“营业收入”指经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表营业收入。
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相
关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为四个档次，届时根据
以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归
属的股份数量：
个人上一年度考核结果 A B C D 及以下
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的
限制性股票数量=公司层面归属系数×个人层面归属比例×个人当年
计划归属的股票数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对第
三届董事会第九次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示。截止公示期满，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于 2023
年 5 月 5 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》（公告编号：2023-034）。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》等议案。公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
。
第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
。监事会对首次授
予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，公司独立
董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。
第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计
划激励对象预留授予限制性股票的议案》。监事会对预留授予限制性
股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2024-024）
、《关于向 2023 年
限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编
号：2024-025）
。
三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于
调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》
《关于
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归
属条件成就的议案》。监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期归属名单进行核查并发表了核查意见。公司于同日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于作废 2023 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票公告》（公
告编号：2024-046）、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的公告》
（公告编号：2024-047）
、《关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公
告编号：2024-048）和《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划首
次 授 予 部 分 第 一 个 归 属 期 归 属 名 单 的 核 查 意 见 》（ 公 告 编 号 ：
。
第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公
司董事会同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 119.90 万
股。公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于
作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制
性股票公告》（公告编号：2025-019）。
议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及授予数
量的议案》
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》
。公司董事会同意 2023 年限制性股票
激励计划授予价格由 12.25 元/股调整为 8.11 元/股，已经授予尚未
归属的股票授予数量由 163.30 万股调整为 228.62 万股；并同意作废
部分已授予尚未归属的限制性股票共计 196.70 万股。公司于同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-022）、
《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二
类限制性股票公告》（公告编号：2026-023）。
二、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的具体情
况
鉴于本激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第
二个归属期公司层面绩效考核结果未达标，归属条件未成就；另有部
分激励对象因个人原因离职，已不满足激励对象资格。根据公司《激
励计划》及《考核管理办法》的规定，不得归属的限制性股票按照作
废处理，上述不得归属的限制性股票共计 196.70 万股，具体情况如
下：
经审计，公司 2022 年实现营业收入 1,764,816,558.96 元，公司
部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期的公司层面业绩考
核目标要求。
根据本激励计划的规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足公司层
面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）
已获授予尚未归属的首次授予部分第三个归属期、预留授予部分第二
个归属期限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为 172.34
万股，其中首次授予部分作废 148.40 万股，预留授予部分作废 23.94
万股。
公司本激励计划首次授予的 5 名激励对象、预留授予的 8 名激励
对象离职，根据本激励计划及《考核管理办法》的相关规定，激励对
象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属股票不作处理，
已获授尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。因此，上述
以作废。
综上，本次作废第二类限制性股票共计 196.70 万股。根据公司
股票事项由公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的
影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队
的勤勉尽责。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于本激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面绩效考
核结果未达标，归属条件未成就；另有部分激励对象因个人原因已离
职，已不满足激励对象资格。根据公司《激励计划》规定，不得归属
的限制性股票按照作废处理，
上述不得归属的限制性股票共计 196.70
万股。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激
励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况，董事会薪酬与考核委
员同意公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废
按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定履行了
现阶段必要的决策及审批手续；公司将 196.70 万股限制性股票作废
处理，符合《激励计划》的相关规定，亦不违反《上市公司股权激励
管理办法》的相关规定。
六、备查文件
《南京科思化学股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
；
《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于南京科思化学股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予数量及作
废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票之法律意见书》
。
特此公告。
南京科思化学股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
