北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
股票相关事项的法律意见
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:31001
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际大厦 10 楼
北京德恒（杭州）律师事务所 关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于
杭州安杰思医学科技股份有限公司
股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
股票相关事项的法律意见
德恒 12F20250152-3 号
致：杭州安杰思医学科技股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州安杰思医学科
技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）委托担任实施 2025 年限制
性股票激励计划（以下简称“2025 年激励计划”）及 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“2023 年激励计划”）事宜的专项法律顾问。本所根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南 4 号——股权激励信息披
露》（以下简称“《监管指南》”）以及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，就安杰思 2025 年激励计划及 2023 年激励计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
激励计划及2023年激励计划有关的事实，根据安杰思提供的文件以及我国现行法
律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
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书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事
实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一
致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出
具本法律意见所需要的全部事实材料；
及的有关事项进行了审查，查阅了《杭州安杰思医学科技股份有限公司2025年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2025年激励计划》”）、《杭州安
杰思医学科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《2025年考核管理办法》”）《杭州安杰思医学科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）《杭州
安杰思医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《2023年考核管理办法》”）及其他本所律师认为出具本法律意见
所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或
文件的复印件出具法律意见；
目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律
责任。
本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
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正文
一、2025 年限制性股票激励计划作废及终止事项的批准和授权
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与2025年激励计划相关的
议案，并提交公司第二届董事会第十九次会议审议。
于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司<2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与2025年激励计划相关的议案。
关事项的独立意见》，对《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
相关事宜发表了独立意见，一致同意实施2025年激励计划。
于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2025年限制
性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等与2025年激励计划相关的议案。
对2025年激励计划的激励对象名单发表了核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事夏立安先生受其他
独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2025年5月16日召开的公司2024年年度
股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
拟激励对象提出的异议。公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
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了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入2025年激
励计划拟授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为2025年激励计划
的激励对象的主体资格合法、有效。
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与2025年激励计划相关议案。
《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据自查报告，共有3名核查对象在自
查期间存在买卖公司股票情况，其他核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票
的行为。经公司核查，上述核查对象在自查期间进行的股票交易行为均基于自身
对公司已公开披露信息的分析、对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，
在买卖公司股票前，其并未知悉2025年激励计划的具体信息，亦未通过其他内幕
信息知情人获知2025年激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行公司股票
交易的情形。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公
司2025年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以
格向符合授予条件的3名激励对象授予16,089股限制性股票。
向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认
为2025年激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年6月17日为本次
股权激励计划限制性股票的授予日，以46.16元/股的授予价格向符合授予条件的
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审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划第一个归属期不符合归属条件暨作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于终止实施2025年限制性股票
激励计划的议案》并提交公司第三届董事会第十次会议审议。
未归属的限制性股票的议案》
《关于终止实施2025年限制性股票激励计划的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划本次作废、终止相关事项
已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《2025
年激励计划》的相关规定。
二、2025 年限制性股票激励计划本次作废及终止事项的具体情况
（一） 2025 年激励计划作废事项的具体情况
根据公司《2025年激励计划》《2025年考核管理办法》，2025年激励计划授
予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示，授予日为2025年6月17日：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
第一个归
日起至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后 50%
属期
一个交易日当日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
第二个归
日起至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后 50%
属期
一个交易日当日止
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各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，2025年激励计划终止实施，所有
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象
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发生上述第（二）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下
表所示：
对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属安排
年度 公司层面归属系数 100% 公司层面归属系数 80%
第一个归属 2025 年营业收入不低于 9.11 亿元；或
期 2025 年净利润不低于 3.09 亿元
于 2.84 亿元
第二个归属 2026 年营业收入不低于 10.10 亿元；或
期 2026 年净利润不低于 4.00 亿元
于 3.84 亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公司实
施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作为计算依
据，下同。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、
C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（P） 100% 80% 60% 0
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激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例（P）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递
延至以后年度。
根据《2025年激励计划》相关规定，第一个归属期的业绩考核指标的业绩考
核目标A为2025年营业收入不低于9.11亿元；或2025年净利润不低于3.09亿元，业
绩考核目标B为2025年营业收入不低于8.65亿元；或2025年净利润不低于2.84亿
元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州安杰思医学科技股份
有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕8050号），公司2025年营业收入
为5.94亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.20亿元。因
此公司2025年限制性股票激励计划第一个归属期条件未成就，所有激励对象第一
个归属期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
由于公司业绩未达到公司 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期的归属
条件，根据 2025 年激励计划和《股权激励管理办法》等相关规定，“各归属期
内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限
制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”本期公
司层面归属比例为 50%，本次拟对 2025 年限制性股票激励计划中已获授但尚未
归属的第二类限制性股票 13,895 股全部取消归属，并失效作废。其中：11,701 股
来自 2 名激励对象因离职等原因失去了激励资格需予以作废；其余 2,194 股为在
职激励对象因公司 2025 年度收入和利润均未达到归属条件予以作废。
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实
施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力
为股东创造价值。
（二）2025 年激励计划终止事项的具体情况
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鉴于当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出 2025 年激励计划时发生
较大变化，继续实施 2025 年激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分
落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切
身利益出发，经审慎研究，公司拟决定终止实施《2025 年激励计划》。与之配套
的《2025 年考核管理办法》等相关文件一并终止。
根据《股权激励管理办法》及2025年激励计划等相关规定，公司终止实施2025
年激励计划后，2025年激励计划已授予但尚未归属的16,089股限制性股票全部作
废失效。
公司终止2025年激励计划符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》
等相关法律法规、规范性文件及《2025年激励计划》的规定。公司终止实施2025
年激励计划的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的相关规定处理。最
终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会影响公司核心骨干员工的勤勉尽
责。公司核心骨干员工将继续认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实
现，努力为股东创造价值。
根据《股权激励管理办法》的相关规定：“股权激励计划经股东会审议通过
后，上市公司未能在 60 日内授予权益并完成公告、登记的，应当及时披露未完
成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权
激励计划”。公司承诺自本公告披露之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划。
综上所述，本所律师认为，公司 2025 年限制性股票激励计划本次作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票及终止实施符合《股权激励管理办法》《2025 年
考核管理办法》和《2025 年激励计划》的相关规定。
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三、2023 年限制性股票激励计划本次部分作废事项的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
关事项的独立意见》，对《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》相关事宜发表了独立意见，一致同意实施 2023 年激励计划。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2023 年
限制性股票激励计划对象名单的议案》，公司监事会对 2023 年激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，公司独立董事夏立安先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于
司全体股东征集委托投票权。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
个人或组织提出的异议。2023 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《杭州安杰思医学科技股份有限公司监事会关于公司
见》。公司监事会认为，列入 2023 年激励计划的首次授予激励对象名单的人员
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励
对象的主体资格合法、有效。
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《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与 2023 年
激励计划相关的议案，并授权董事会办理 2023 年激励计划相关事宜。
前六个月内买卖公司股票的行为进行了自查。因公司上市交易尚不满六个月，实
际查询期间为公司在上海证券交易所上市首日 2023 年 5 月 19 日至 2023 年激励
计划首次公开披露前一日 2023 年 8 月 15 日，期间内未发现 2023 年激励计划的
内幕信息知情人利用 2023 年激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露
所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州安杰思医学科技股份有限公司关于 2023 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经
成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》等议案。公司独立董事专门会议对此发表了独立意见。监事会对上述
事项进行核实并出具了相关核查意见。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
三次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
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归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》，公司监事会对 2023 年激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单
进行核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。2025 年 9 月 10 日，
公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对前述事项进行核实并发表
了核查意见。
议、2026 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年
限制性股票激励计划第三个归属期及预留授予部分第二个归属期不符合归属条
件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
本所律师认为，公司 2023 年激励计划本次作废相关事项已经取得必要的批
准和授权，符合《股权激励管理办法》《监管指南》和《2023 年激励计划》的相
关规定。
四、2023 年限制性股票激励计划本次部分作废事项的具体情况
不符合归属条件。
根据公司《2023年激励计划》及《2023年考核管理办法》，2023年激励计划
首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排 归属时间 归属比例
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自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据2023年激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上
述第（二）条规定的情形之一的，公司将终止其参与2023年激励计划的权利，该
激励对象根据2023年激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
计年度。每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归
属条件之一。各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属期
或 2023 年净利润不低于 1.95 亿元 或 2023 年净利润不低于 1.79 亿元
第二个归属期
或 2024 年净利润不低于 2.49 亿元 或 2024 年净利润不低于 2.29 亿元
第三个归属期
或 2025 年净利润不低于 3.09 亿元 或 2025 年净利润不低于 2.84 亿元
注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准；“净利润”以扣除公
司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属上市公司股东的净利润数值作
为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票的考核年度及各考核年度的业绩考核目标如下表所
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
第一个归属期 元；或 2024 年净利润不低于 2.49 元；或 2024 年净利润不低于 2.29
亿元 亿元
第二个归属期 元；或 2025 年净利润不低于 3.09 元；或 2025 年净利润不低于 2.84
亿元 亿元
若公司实际业绩达到目标 A 或以上，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票公司归属系数按 100%比例进行归属，若公司实际业绩低于目标 A
但达到或超过目标 B 的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票公
司归属系数按 80%比例进行归属，公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励
对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为A、B、
C、D四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励
对象实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面归属比例（P） 100% 80% 60% 0
激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×公司层面归属系数×个人层面归属比例（P）。
激励对象考核当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递
延至以后年度。
根据《2023年激励计划》相关规定，第三个归属期及预留授予部分第二个归
属期的业绩考核指标的业绩考核目标A为2025年营业收入不低于9.11亿元；或
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
利润不低于2.84亿元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杭州安
杰思医学科技股份有限公司2025年度审计报告》（天健审〔2026〕8050号），公
司2025年营业收入为5.94亿元，扣除股份支付费用前的经审计归属上市公司股东
的净利润为2.20亿元。因此公司2023年限制性股票激励计划第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期相关条件未成就，所有激励对象第三个归属期及预留授予
部分第二个归属期计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
由于公司业绩未达到公司 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期及预留
授予部分第二个归属期的归属条件，根据 2023 年激励计划和《股权激励管理办
法》等相关规定，“各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归
属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。”
本期公司层面 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期的归属比例为 40%
和预留授予部分第二个归属期的归属比例为 50%，本次公司拟对 2023 年限制性
股票激励计划中已获授但尚未归属的第二类限制性股票 257,463 股全部取消归属，
并失效作废。其中 33,750 股来自 5 名激励对象因离职等原因失去了激励资格需
予以作废。其余 223,713 股为在职激励对象因公司 2025 年度收入和利润均未达
到归属条件予以作废。
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会对公司股权激励计划的实
施以及公司管理团队的勤勉尽职造成影响，公司管理团队将继续勤勉尽责，努力
为股东创造价值。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年限制性股票激励计划及2023年限制性
股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
批准和授权，本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》
《监管指南》
《2025
年激励计划》和《2023年激励计划》的相关规定，根据公司股东会对董事会的授
权，公司董事会有权按照相关规定办理本次作废的相关事宜；本次终止实施2025
年限制性股票激励计划已履行现阶段应履行的法定程序，本次终止尚需公司股东
会审议通过，本次终止的原因及后续安排符合《股权激励管理办法》
《监管指南》
和《2025年激励计划》《2025年考核管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，公司已按照相关规定的要求履行了现阶段应履行
的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行
相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票及终止实施 2025 年限制性股票激励计划、
（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于杭州安杰思医学科技股份
有限公司 2025 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
终止实施 2025 年限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划作废部分已
授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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马宏利
承办律师：____________
刘秀华
承办律师：____________
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