深圳市铂科新材料股份有限公司
（草案）
二零二六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
称“本激励计划”或“本计划”）由深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新
材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》和其他有关法律、行政法规、
规范性文件，以及《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》等有关规定制订。
的下列情形。
创业板股票上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司
增发的A股普通股股票，公司增发股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登
记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保
或偿还债务等。
同）任职的高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、外籍员工及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
约占本计划草案公告时公司股本总额289,888,200股的2.03%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在本计划公告当日至激励对象完成第二类限制性股票归属登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将
根据本计划予以相应的调整；若公司派息或增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股
票总数不做调整。
效之日止，最长不超过84个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次
权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
资助，包括为其贷款提供担保。
励对象进行授予并公告。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，如公司未能在60日内
（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未完成的原因并
终止实施本计划。
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
铂科新材、上市公司、本公
指 深圳市铂科新材料股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励计划、本 《深圳市铂科新材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划
指
计划 （草案）》
限制性股票、第二类限制性 符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
指
股票 、标的股票 得并登记的本公司股票
激励对象 指 根据本激励计划获授限制性股票的人员
授予日、授权日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授公司
授予价格 指
股份的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自权益授予之日起到激励对象获授的权益全部归属或作废失效
有效期 指
的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
《自律监管指南第1号》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 、万元 指 人民币元 、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀
人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，保障公司发展战略
和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第1号》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 激励计划的管理机构
（一）股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
（二）董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本
计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东会审议。董事会在股东会授权
范围内办理本计划的相关事宜。
（三）薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。薪酬与考
核委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件进行监督。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与
考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自
律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本计划的激励对象为目前公司高级管理人员、核心骨干人员，不包括独立董事、外籍
员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计393人，包括：
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象均须在本
计划的考核期内与公司或公司的子公司具有劳动关系。
本计划激励对象不包括公司独立董事、外籍员工以及单独或合计持股5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象的核实
少于10天。
股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
第五章 激励计划的具体内容
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，权益工具将在履行相关程序后授予。
本激励计划拟向激励对象授予的股票权益（第二类限制性股票）合计不超过5,880,136
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额289,888,200股的2.03%。
一、第二类限制性股票激励计划的股票来源
第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的铂科新
材A股普通股。
二、激励对象获授的第二类限制性股票的数量以及分配情况
本计划拟向激励对象授予不超过5,880,136股第二类限制性股票，约占本计划草案公告
时公司股本总额289,888,200股的2.03%。
本计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性 占草案公告时公
姓名 国籍 职务
票数量（股） 股票总数的比例 司总股本的比例
游欣 中国 财务总监 113,636 1.93% 0.04%
其他核心骨干人员（共计392人） 5,766,500 98.07% 1.99%
合计 5,880,136 100.00% 2.03%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
实际控制人及其配偶、父母、子女。
计划提交股东会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
计划提交股东会时公司股本总额的20%。
三、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（一）第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有获授的限制性股票全部归属或作废
失效之日止，最长不超过84个月。
（二）第二类限制性股票激励计划的授予日
授予日在本计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对
象进行授予并公告。根据《管理办法》的规定，如公司未能在股东会审议通过本激励计划
之日起60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日内）完成上述工作，将披露未
完成的原因并终止实施本计划。
（三）第二类限制性股票激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归
属日必须为交易日，归属前激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
约公告日前十五日起算；
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
限制性股票的归属期限和归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占
归属期 归属时间
授予权益总量的比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 20%
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 20%
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起
第三个归属期 20%
自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起
第四个归属期 20%
自授予之日起60个月后的首个交易日起至授予之日起
第五个归属期 20%
激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不
得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足第二类限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的第二类限制
性股票归属事宜。
（四）第二类限制性股票激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售
规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行，具体规定如下：
所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第18号—股东及董事、高级管理人员减持股份》、《关于短线交易监管的
若干规定》等相关规定。
和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
四、第二类限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股43.72元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股43.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
根据《管理办法》，公司授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
日股票交易总量）每股87.44元的50%，为每股43.72元；
交易日股票交易总量）每股81.00元的50%，为每股40.50元。
五、第二类限制性股票的授予与归属条件
（一）第二类限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（1）公司业绩考核目标
对于按照本计划授予的限制性股票，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公
司财务业绩考核目标作为激励对象当年度归属的条件。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2026年营业收入不低于22亿元，或2026年净利润不低于5.3亿元
第二个归属期 2027年营业收入不低于29亿元，或2027年净利润不低于6.2亿元
第三个归属期 2028年营业收入不低于36亿元，或2028年净利润不低于7.2亿元
第四个归属期 2029年营业收入不低于43亿元，或2029年净利润不低于8.4亿元
第五个归属期 2030年营业收入不低于50亿元，或2030年净利润不低于10亿元
注：1、本计划中所指净利润指标以扣除非经常性损益并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的
经审计的净利润为计算依据。2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩
预测和实质承诺。3、当期权益归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。（下同）
公司当年未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
a.激励对象的一般考核要求
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得
限制性股票的归属资格。
根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果，原则上绩效评价结果划分为A+、A、
B+、B、C +、C、D七个档次。
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标
准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量
绩效考核结果 A+ A B+ B C+ C D
标准系数 1.0 1.0 1.0 0.85 0.7 0.5 0
注：绩效考核各个档次均不设人数上限。
b.高级管理人员的特殊考核要求
激励对象是公司高级管理人员的，若本计划有效期内该高级管理人员发生调离原职位
的情况，还需考核其离任审计结果。如高级管理人员的离任审计结果不合格，公司不再依
本计划继续授予新的限制性股票，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，作
废失效，不可递延至下一年度。
（3）考核指标设定的科学性和合理性说明
本计划的考核指标体系由公司层面业绩考核和个人层面绩效考核组成。公司层面业绩
考核指标为营业收入或净利润，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润是反映企业经营效益及管理绩效最重要的指标，
能够树立较好的资本市场形象。
综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况及未来发展规划等因素，公司本次限制性股
票激励计划设定的各考核期业绩目标分别为2026年营业收入不低于22亿元，或2026年净利
润不低于5.3亿元；2027年营业收入不低于29亿元，或2027年净利润不低于6.2亿元；2028
年营业收入不低于36亿元，或2028年净利润不低于7.2亿元；2029年营业收入不低于43亿元，
或2029年净利润不低于8.4亿元；2030年营业收入不低于50亿元，或2030年净利润不低于10
亿元。在目前国内外经济形势复杂、行业竞争加剧的背景下，本次设定的目标具有一定的
挑战性，同时兼顾压力与动力。该业绩指标不仅有助于公司提升竞争力、人才吸引力，对
公司核心团队的建设起到积极作用；也有利于调动核心团队的主动性和创造性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面业绩考核指标外，本次限制性股票激励计划还设定了严密的个人层面绩效
考核指标，对激励对象个人的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，只有在两个指标
同时达成的情况下，激励对象获授的限制性股票才能归属。
综上，本计划的考核指标体系设定具有全面性、科学性及可操作性，对激励对象而言，
激励性和约束性兼具，能够达到本计划的考核、激励效果。
第六章 激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的
调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制
性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的限制性股票数量。
公司发生派息或增发股票时，限制性股票的授予或归属数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格
进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调
整后，P仍须大于1。
公司在发生增发股票的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数
量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规
定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告律师事务所意见。
第七章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的
每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，
并以2026年4月22日为测算日用该模型对第二类限制性股票公允价值进行预测算（授予日正
式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：88.45元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价为88.45元/股）
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（授予日至每期首个
可归属日的期限）
（3）波动率：58.42%、54.29%、53.94%、54.14%、56.73%（分别采用公司最近一年、
两年、三年、四年、五年的历史股价波动率）
（4）无风险利率：1.15%、1.28%、1.32%、1.41%、1.49%（分别采用国债1年期、2年
期、3年期、4年期、5年期到期收益率）
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为
二、预计第二类限制性股票实施对各期经营业绩的影响
假设授予日在2026年6月初，公司向激励对象授予限制性股票588.01万股，合计应确认
股份支付费用预计为27,674.67万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划
的实施过程中按归属比例摊销，则2026-2031年限制性股票成本摊销情况如下表所示：
单位：万元、万股
授予 需摊销的
项目 2026年 2027年 2028年 2029年 2030年 2031年
权益数量 总费用
第二类限制性
股票
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的
公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第八章 激励计划的实施程序
一、激励计划的生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及其摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划
并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责第
二类限制性股票的授予、归属、作废失效工作。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律
意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但
法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（五）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪
酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审
议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，股东会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责第二类限制性
股票的授予、归属、作废失效工作。
二、激励计划相关权益的授予程序
（一）股东会审议通过本计划后，公司与激励对象签署股权激励相关协议，以此约定
双方的权利义务关系。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议并公告。公司薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事
务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司薪酬与考核委员会应当对获授权益的激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，公司薪酬与考核委员会
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象权益并公告。根
据《管理办法》规定，如公司未能在60日内（根据规定不得授出权益的期间不计算在60日
内）完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得
再次审议股权激励计划。
三、第二类限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本计划设定的激励对象归属条件是否
成就进行审议，公司薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办
理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作
废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬与考核委员
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划的变更程序
包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符
合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）激励计划的终止程序
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第九章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的限制性股票的归属条件，公司将按本激
励计划的规定对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票或当期计划归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司等的有关规定，积极配合满足限制性股票归属条件的激励对象按规定进行限制性
股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严
重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
（二）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授
予权益或权益归属条件的，激励对象应自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（五）股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公
司应与激励对象签署股权激励协议，以约定双方的权利义务及其它相关事项。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税
费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划终止实施。已获授但尚未归属的第二类限制
性股票取消归属，并作废失效。公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
的审计报告；
意见的审计报告；
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合第二
类限制性股票授予条件/归属安排的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象获授第二类限制性股票已归属的，所有激励对象应返还其已获授权益，
董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还
已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行
追偿。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行
为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司或其子公司解除与激励
对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因
个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或
其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住
国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象已获授但
尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续
为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退休后新签署聘用合同的约定
进行归属。
（四）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自情况发生之日起，激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因执行职务负伤而
导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按照本计划规定的程序进行。
发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（五）激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。
发生上述情形时，激励对象个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（六）本计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不
明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地
有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十一章 附则
一、本计划在公司股东会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
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