国泰海通证券股份有限公司
关于厦门延江新材料股份有限公司
与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
规则》、
运作》、
《上市公司募集资金监管规则》等相关规定的要求，国泰海通证券股份有
限公司（以下简称“国泰海通证券”、“本保荐机构”）作为厦门延江新材料股份
有限公司（以下简称“延江股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，
对延江股份 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况进行了审慎核查，具体核
查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意厦门延江新材料股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3320 号）同意，公司向特定对象发
行 A 股人民币普通股股票 50,761,421 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为 7.88 元/股，募集资金总额为 40,000.00 万元，扣除与发行有关的费用和印花税
年 8 月 4 日到账，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资
金的到位情况进行了验证，并于 2022 年 8 月 8 日出具了《验资报告》
（普华永道
中天验字(2022)第 0695 号）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用向特定对象发行募集资金投入募投
项目金额为 24,978.04 万元；本年度收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人
民币 6.19 万元；2025 年度闲置募集资金现金管理的收益为人民币 714.80 万元；
募集资金余额人民币 10,696.02 万元，其中用于闲置募集资金现金管理的金额为
人民币 9,570.40 万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
截至 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 15,425.33
其中：用于闲置募集资金现金管理 13,065.95
募资资金专项账户年末余额 2,359.38
减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 450.31
银行手续费 0.17
节余资金用于永久补充公司流动资金 5,000.00
加：理财产品收益 714.80
利息收入 6.36
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 10,696.02
其中：用于闲置募集资金现金管理 9,570.40
募资资金专项账户年末余额 1,125.62
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据实际情况，制定了《厦门延江新材
料股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存
储。公司将向特定对象发行股票募集资金投资项目“年产 20,000 吨纺粘热风无
“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”
纺布项目”、 （以下简称“原募投项目”）变更
为“热风无纺布改扩建项目”。相关募投项目变更情况具体参见“四、变更募投
项目的资金使用情况”。公司根据相关法律法规要求和董事会授权在中国工商银
行股份有限公司厦门翔安支行开立了募集资金专户（账户为 41000286192003055
并且，鉴于向特定对象发行股票原募投项目两个资金专项账户（410002861
于 2025 年 4 月办理完成这两个专项账户的注销手续。
截至 2025 年 12 月 31 日，存放于向特定对象发行股票募集资金专项账户的
尚未使用募集资金余额如下：
单位：人民币万元
开户行 账号 余额
中国工商银行股份有限公司厦门翔安支行 4100028619200305527 1,125.62
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 10,696.02 万元，其中用于闲置募集
资金现金管理的金额为人民币 9,570.40 万元，即用于购买大额可转让存单，截至 2025 年 12
月末尚未赎回至专项账户。
公司已于 2026 年 3 月办理完成热风无纺布改扩建项目的募集资金专项账户
（账户为 4100028619200305527）的注销手续。热风无纺布改扩建项目的募集资
金专项账户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的相关募集资金三方监管协
议随之终止。
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
表 1：募集资金使用情况对照表”。
（1）截至 2022 年 11 月 30 日，公司利用自筹资金实际已投入募投项目及支
付发行费用和印花税的金额为人民币 6,217.39 万元。公司于 2023 年 1 月 17 日分
别召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付
发行费用和印花税的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述
事项出具了同意意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资
项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门延江新材料股
份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证
报告》
（华兴专字[2023]23000410013 号）。2023 年度，公司根据彼时募集资金专
户实际余额情况，将 5,947.73 万元由募集资金专户转入自有资金账户，未超过经
鉴证的可置换金额。
（2）公司于 2023 年 1 月 17 日分别召开第三届董事会第十五次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付向特定对象发行股票
募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均
就上述事项出具了同意意见。在审批范围内，公司 2023 年度累计使用自有资金
支付 5,506.57 万元的募投项目款项，2024 年度累计使用自有资金支付 6,444.31
万元的募投项目款项。
公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 25,000
万元的向特定对象发行股票闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、
结构性存款。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至 2025 年 6 月 30 日。
公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币 12,000 万元的
向特定对象发行股票闲置募集资金购买保本型理财产品或进行定期存款、结构性
存款。在上述额度内资金可以滚动使用，期限为 2024 年年度股东大会审议通过
之日起至 2026 年 6 月 30 日。
金购买大额存单等，实现收益为人民币 714.80 万元，具体如下：
理财产品 预期年化收 是否 实际年化收 实际收益（万
类型 金额（万元）
类别 益率 到期 益率 元）
保本固定
大额存单 9,075.95 3.07% 是 3.07% 494.45
收益型
保本固定
大额存单 1,000.00 3.10% 是 3.10% 54.02
收益型
保本固定
大额存单 2,990.00 3.10% 是 3.10% 166.33
收益型
保本固定
大额存单 9,570.40 3.07% 否 不适用 不适用
收益型
公司不存在超额募集资金。
鉴于原募投项目所涉及产品市场推广情况未及预期，公司已变更募集资金投
资项目，具体参见“四、变更募投项目的资金使用情况”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司除变更募集资金用途外（具体参见“四、变更募投项目的资金使用情况”），
不存在变更项目实施地点、实施方式的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
由于原募投项目“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦
拭无纺布项目”
（以下简称“原募投项目”）涉及的纺粘热风产品及擦拭产品的市
场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项
目的效益将达不到预期目标。公司于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会第四次
会议、第四届监事会第四次会议，于 2024 年 12 月 5 日召开 2024 年第三次临时
股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投
项目，并将节余募集资金中 5,000 万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热
风无纺布改扩建项目的建设（具体金额以实际结转时募集资金账户余额为准）。
鉴于下游市场需求变化，公司前期以自有资金投入的热风无纺布生产线已投
入使用，目前产能已经可以适配客户及市场需求，未来公司将视海外市场及客户
需求进一步释放情况，择机以自有资金投入热风无纺布生产线。为更灵活、快捷
应对客户及市场的未来需求，同时提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变
更募集资金为永久补充流动资金的议案》，同意将尚未投入热风无纺布改扩建项
目的募集资金变更为永久补充流动资金。该事项于 2026 年 2 月 26 日经公司
集资金用于永久补充流动资金。
变更后募投项目情况具体参见“附表 2：变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰海通证券认为，延江股份 2025 年度募集资金存放、管理与使
用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司募集资金监管规
则》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 39,166.34 本年度投入募集资金总额 5,000.00
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 15,690.98 已累计投入募集资金总额 29,978.04
累计变更用途的募集资金总额比例 40.06%
是否已变更项目 募集资金承 调整后投资 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进度（%） 项目达到预定可使 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
承诺投资项目
（含部分变更） 诺投资总额 总额（1） 金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
承诺投资项目
热风无纺布改扩建项目 否 0.00 10,690.98 0.00 0.00 0.00 不适用 不适用 不适用 是
年产 20,000 吨纺粘热风
是 20,000.00 12,772.95 0.00 12,772.95 100.00 已终结（变更用途） 不适用 不适用 是
无纺布项目
年产 37,000 吨擦拭无纺
是 19,166.34 12,205.09 0.00 12,205.09 100.00 已终结（变更用途） 不适用 不适用 是
布项目
永久补充流动资金 否 0.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合 计 39,166.34 40,669.02 5,000.00 29,978.04 73.71
由于原募投项目“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的纺粘热风产品及擦拭产品的市场推广情
未达到计划进度或预计
况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024 年 11 月 8 日公司召开第四届董事会第四次会议、第四
收益的情况和原因（分
届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中的 5,000 万元用于永久补充流动资金，剩余
具体项目）
资金用于热风无纺布改扩建项目的建设。
由于原募投项目“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的纺粘热风产品及擦拭产品的市场推广情
况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024 年 11 月 8 日公司召开第四届董事会第四次会议、第四
届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募集资金中的 5,000 万元用于永久补充流动资金，剩余
项目可行性发生重大变
资金用于热风无纺布改扩建项目的建设。
化的情况说明
鉴于下游市场需求变化，公司前期以自有资金投入的热风无纺布生产线已投入使用，目前产能已经可以适配客户及市场需求，未来公司将视海外市场及客户需求进
一步释放情况，择机以自有资金投入热风无纺布生产线。为更灵活、快捷应对客户及市场的未来需求，同时提升募集资金使用效率，优化资金和资源配置，公司于 2026
年 2 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金为永久补充流动资金的议案》 ，同意将尚未投入热风无纺布改扩建项目的募集资金变更
为永久补充流动资金。该事项于 2026 年 2 月 26 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已将剩余募集资金用于永久补充流动
资金。
超募资金的金额、用途
不适用。
及使用进展情况
募集资金投资项目实施
不适用。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
不适用。
方式调整情况
召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票募集资金置换先期投入募集资金投资项目及已支付发行
费用和印花税的自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司募集资金投资项目实际
使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《关于厦门延江新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的鉴证报告》(华兴专
募集资金投资项目先期
字[2023]23000410013 号)。2023 年度，公司根据彼时募集资金专户实际余额情况，将 5,947.73 万元由募集资金专户转入自有资金账户，未超过经鉴证的可置换金
投入及置换情况
额。
项目款项并以募集资金等额置换的议案》，独立董事、监事会、保荐机构均就上述事项出具了同意意见。在审批范围内，公司 2023 年度累计使用自有资金支付 5,506.57
万元的募投项目款项，2024 年度累计使用自有资金支付 6,444.31 万元的募投项目款项。
用闲置募集资金暂时补
不适用。
充流动资金情况
用闲置募集资金投资产
详见本核查意见之“三/（一）/3、本期使用募集资金进行现金管理的情况”
品情况
项目实施出现募集资金
鉴于原募投项目所涉及产品市场推广情况未及预期，公司已变更募集资金投资项目，具体参见本表中“项目可行性发生重大变化的情况说明”。
结余的金额及原因
公司于 2026 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金为永久补充流动资金的议案》 ，同意将尚未投入热风无纺布改扩建项目的
尚未使用的募集资金用
募集资金变更为永久补充流动资金。该事项于 2026 年 2 月 26 日经公司 2026 年第一次临时股东会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已将剩余募集资金用于
途及去向
永久补充流动资金。
募集资金使用及披露中
无。
存在的问题或其他情况
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
是否达 变更后的项目可
变更后项目拟投入募 本年度实际 截至期末实际累 截至期末投资进度 调整后达到预定可 本年度实现
变更后的项目 对应的原承诺项目 到预计 行性是否发生重
集资金总额（1） 投入金额 计投入金额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益
效益 大变化
热风无纺布改扩建 年产 20,000 吨纺粘 10,690.98 - - 不适用 不适用 不适用 不适用 是
项目 热风无纺布项目、
年产 37,000 吨擦拭
永久补充流动资金 无纺布项目 5,000.00 5,000.00 5,000.00 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用
合计 15,690.98 5,000.00 5,000.00 —— —— —— —— ——
由于原募投项目“年产 20,000 吨纺粘热风无纺布项目”、“年产 37,000 吨擦拭无纺布项目”（以下简称“原募投项目”）涉及的纺粘热风产品及擦拭
产品的市场推广情况未及预期，根据公司市场调研及趋势分析，若按原计划继续投入，项目的效益将达不到预期目标。2024 年 11 月 8 日公司召
开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止原募投项目，并将节余募
集资金中的 5,000 万元用于永久补充流动资金，剩余资金用于热风无纺布改扩建项目的建设。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
鉴于下游市场需求变化，公司前期以自有资金投入的热风无纺布生产线已投入使用，目前产能已经可以适配客户及市场需求，未来公司将视海外
（分具体项目）
市场及客户需求进一步释放情况，择机以自有资金投入热风无纺布生产线。为更灵活、快捷应对客户及市场的未来需求，同时提升募集资金使用
效率，优化资金和资源配置，公司于 2026 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金为永久补充流动资金的
议案》，同意将尚未投入热风无纺布改扩建项目的募集资金变更为永久补充流动资金。该事项于 2026 年 2 月 26 日经公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原
不适用。
因（分具体项目）
鉴于下游市场需求变化，公司前期以自有资金投入的热风无纺布生产线已投入使用，目前产能已经可以适配客户及市场需求，未来公司将视海外
市场及客户需求进一步释放情况，择机以自有资金投入热风无纺布生产线。为更灵活、快捷应对客户及市场的未来需求，同时提升募集资金使用
变更后的项目可行性发生重大变化的情
效率，优化资金和资源配置，公司于 2026 年 2 月 6 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金为永久补充流动资金的
况说明
议案》，同意将尚未投入热风无纺布改扩建项目的募集资金变更为永久补充流动资金。该事项于 2026 年 2 月 26 日经公司 2026 年第一次临时股
东会审议通过。截至本核查意见出具日，公司已将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于厦门延江新材料股份有限公
司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
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