国泰海通证券股份有限公司
关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“华能蒙电”、
“上市公司”或
“公司”） 发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下
简称“正蓝旗风电”）70%股权及北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方
多伦”）75.51%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的独
立财务顾问，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律
作》
法规和规范性文件的规定，对上市公司本次交易 2025 年度业绩承诺实现情况及
减值测试情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排
北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”、“业绩承诺人”）与公
司分别于 2025 年 7 月 9 日、 2025 年 9 月 16 日、2025 年 12 月 2 日签署了
《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之业绩承诺
补偿协议》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合电力有限责任公司之
业绩承诺补偿协议之补充协议》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司与北方联合
电力有限责任公司之业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《业绩承
诺补偿协议》及补充协议”），业绩承诺及补偿相关安排如下：
（一）业绩承诺期间
业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完
毕当年度）。鉴于本次交易于 2025 年实施完毕，则业绩承诺期间为 2025 年、2026
年、2027 年三个会计年度。
（二）承诺净利润数
（中企华评报字〔2025〕第 6615
标的公司的预测净利润数以《资产评估报告》
号、中企华评报字〔2025〕第 6616 号）及相关评估说明中所列示的预测净利润
为准。根据《评估报告》及相关评估说明，标的公司于 2025 年至 2027 年期间预
计实现如下净利润：
单位：万元
标的公司 2025 年 2026 年 2027 年
正蓝旗风电 59,011.87 60,674.04 60,503.59
北方多伦 28,124.88 28,820.35 28,485.48
合计 87,136.75 89,494.39 88,989.07
根据上述预测净利润，业绩承诺人承诺标的公司于业绩承诺期间内各年度末
累计实现的合计净利润不低于截止当年末标的公司累计预测的合计净利润，具体
金额如下：
单位：万元
累计承诺净利润
标的公司
正蓝旗风电、北方多伦 87,136.75 176,631.14 265,620.21
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司聘请符合《证券法》规定
的会计师事务所对标的公司的实际净利润数进行审核并出具专项审核报告，标的
公司于业绩承诺期间的实际净利润数与承诺净利润数差异情况以该专项审核报
告载明的数据为准。
除非法律、法规及规范性文件规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否
则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变标的公司的会计政策、
会计估计。
（三）业绩承诺补偿的方式及计算公式
标的公司于业绩承诺期间内各年度末累计实现的净利润数应不低于约定的
同期累计承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照约定对上市公司予以补偿。
情形，业绩承诺人应按如下方式向上市公司进行补偿：
业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，
股份补偿不足时，以现金补偿。
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和
×购买资产交易作价－累积已补偿金额
业绩承诺人就标的资产当期应补偿股份数量=业绩承诺人就标的资产当期应
补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产之股份发行价格
若业绩承诺人于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进
行补偿，计算公式为：
业绩承诺人就标的资产当期应补偿现金金额=业绩承诺人就标的资产当期应
补偿金额-（业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资
产之股份发行价格）
在运用以上公式时，应注意以下事项：
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺人以现金支付。
如果业绩承诺期间内上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项而
导致业绩承诺人持有的上市公司股份数发生变化，则应补偿股份数量相应调整。
业绩承诺人因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至业绩承诺人完成
约定的补偿义务前，如上市公司实施现金股利分配，业绩承诺人所取得应补偿股
份对应的现金股利部分应无偿返还至上市公司指定的账户内，返还的现金股利不
作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：
业绩承诺人当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×业绩承诺人当
期应补偿股份数量。
上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额或股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
二、2025 年度业绩承诺实现情况
（一）业绩实现情况
公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产 2025 年度的业绩
承诺实现情况进行审计，并出具《业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字
[2026]第 1-03870 号），各业绩承诺资产 2025 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
标的公司 项目 金额
正蓝旗风电、 截至本期末累计承诺净利润 87,136.75
北方多伦 截至本期末累计实现净利润 84,767.15
差额 -2,369.60
业绩实现率 97.28%
注：上述“净利润”为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，正蓝旗风电和北方多伦
绩承诺事项向公司履行补偿义务。
（二）未实现业绩承诺的原因
本次标的公司未实现业绩承诺，核心原因系实际结算电价较预测电价下降
三、业绩补偿暨回购注销方案
为维护上市公司和广大中小股东利益，业绩承诺人将根据《业绩承诺补偿协
议》及补充协议约定履行业绩补偿承诺，计算得出当期应补偿金额为 4,760.39 万
元，当期应补偿股份数量为 13,758,353 股。
公司拟以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份，并予以注销。回
购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由 7,835,189,560 股减少至
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司
董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设
立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份
有关的其他事宜。
四、补偿方案履行的审议程序
次交易经独立董事专门会议事前审议并一致通过。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司相关人员进行访谈和交流，查阅大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况的审核报告》
（大信专审字[2026]
第 1-03870 号）、上市公司于本次交易中与交易对方签署的《业绩承诺》及其补
充协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：北方公司关于标的资产 2025 年度的
业绩承诺未完成，业绩承诺方北方公司应履行补偿义务。独立财务顾问将继续督
促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承
诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于内蒙古蒙电华能热电股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年
度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
王 靓 张 维
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