中国国际金融股份有限公司
关于上海中谷物流股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海中谷
物流股份有限公司（以下简称“中谷物流”或“公司”）2021年非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等规定，
对中谷物流2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和募集资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2355号文核准，公司向特定投资者非
公开发行人民币普通股（A股）股票92,091,141股，发行价为每股人民币29.84元，募集
资 金 总 额 为人民币2,747,999,647.44元，扣除发行费用后，募集资 金净额为人民币
审验并出具了天健验[2021]6-84号《验资报告》，并已全部存放于募集资金专户管理。
（二）募集资金实际使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
项目 金额
一、募集资金总额 274,799.96
其中：超募资金金额
减：直接支付发行费用 1,988.42
二、募集资金净额 272,811.55
减：
以前年度已使用金额 185,611.34
本年度使用金额 945.05
永久补流金额 51,665.27
现金管理金额 36,300.00
银行手续费支出及汇兑损益 1.58
加：
项目 金额
募集资金利息收入 3,139.70
三、报告期期末募集资金余额 1,428.02
注 1：直接支付发行费用指承销费及保荐费、其他发行费用的不含税金额合计。
注 2：报告期期末募集资金余额未包括截至 2025 年 12 月 31 日的现金管理余额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》以
及公司募集资金管理制度等规定存放、使用和管理募集资金，在银行开设了募集资金
专项账户，实行专户存储，专款专用。
公司连同保荐机构中金公司分别与中国银行股份有限公司上海市古北支行、上海
浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海市浦东
开发区支行、上海农村商业银行股份有限公司闸北支行、中国建设银行股份有限公司
上海第六支行、中信银行股份有限公司上海普陀支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
账户名称 开户银行 银行账号 期末余额 账户状态
上海中谷物流 中国银行股份有限公司上
股份有限公司 海市古北支行
上海中谷物流 上海浦东发展银行股份有
股份有限公司 限公司上海分行营业部
上海中谷物流 中国工商银行股份有限公
股份有限公司 司上海市浦东开发区支行
上海中谷物流 上海农村商业银行股份有
股份有限公司 限公司闸北支行
上海中谷物流 中国建设银行股份有限公
股份有限公司 司上海第六支行
上海中谷物流 中信银行股份有限公司上
股份有限公司 海普陀支行
合计 1,428.02 -
此外，截至 2025 年 12 月 31 日， 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，详见
本核查意见“三、（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
公司募集资金使用情况对照表详见附表 1。
集装箱购置项目近两年暂未投入，系近两年外贸集装箱运价处于较高水平，公司
优化运力部署，陆续将多艘载重吨 9 万吨的船舶投入外贸集运市场，该批船舶运力投
入外贸市场后，所需的配套集装箱需求减少，加上集装箱造价处于高位，因此公司用
于集装箱购置的募集资金投入有所延迟。前述安排不会损害公司、全体股东尤其是中
小股东利益的情形，符合公司长远发展规划。
集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的
数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。集装箱智能运输信息化平台建设项
目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司
业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。补充流动资金项目主要为了
满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
计划进行现金管理的 计划进行现金 董事会审议通过
计划起始日期 计划截止日期
金额（人民币万元） 管理的方式 日期
注：计划进行现金管理的金额为经审议进行现金管理的最高额度。
募集资金现金管理明细表
单位：人民币万元
预计年
受托 产品 产品 购买 起始 截止 归还 尚未归还 利息
委托方 化收益
银行 名称 类型 金额 日期 日期 日期 金额 金额
率
中国建设银行股 中国建设银行上海
上海中谷物流
份有限公司上海 市分行单位人民币 结构性存款 19,400.00 2024/9/19 2025/3/19 2025/3/19 / 1.31% 126.04
股份有限公司
第六支行 定制型结构性存款
中国建设银行股 中国建设银行上海
上海中谷物流
份有限公司上海 分行单位人民币定 结构性存款 19,500.00 2025/4/11 2025/7/24 2025/7/24 / 2.20% 122.24
股份有限公司
第六支行 制型结构性存款
中国建设银行股 中国建设银行上海
上海中谷物流
份有限公司上海 分行单位人民币定 结构性存款 19,600.00 2025/8/6 2025/11/6 2025/11/6 / 2.08% 102.55
股份有限公司
第六支行 制型结构性存款
中国建设银行股 中国建设银行上海
上海中谷物流 0.85%-
份有限公司上海 分行单位人民币定 结构性存款 19,700.00 2025/11/27 2026/5/27 / 19,700.00 /
股份有限公司 2.10%
第六支行 制型结构性存款
中国银行股份有
上海中谷物流 挂钩型结构性存款
限公司上海市古 结构性存款 16,400.00 2024/10/16 2025/4/22 2025/4/22 / 1.20% 101.37
股份有限公司 （机构客户）
北支行
中国银行股份有
上海中谷物流
限公司上海市古 人民币结构性存款 结构性存款 16,500.00 2025/5/26 2025/7/24 2025/7/24 / 2.04% 54.50
股份有限公司
北支行
中国银行股份有
上海中谷物流 16,600.00
限公司上海市古 人民币结构性存款 结构性存款 16,600.00 2025/7/30 2026/2/10 / 1.98% /
股份有限公司 （注）
北支行
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司在中国银行股份有限公司上海市古北支行的该笔人民币结构性存款尚未到期，尚未归还金额为 16,600.00 万元。截至本核查
意见出具日，该笔款项已归还。
四、变更募投项目的资金使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法规和文件的规定，对募集资金
进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
发行名称 2021年向特定对象非公开发行股份
募集资金到账日期 2021年9月1日
募集资金总额 272,811.55
本年度投入募集资金总额 945.05
已累计投入募集资金总额 238,221.66
变更用途的募集资金总额 -
变更用途的募集资金总额比例 -
已变更 截至期
截至期末累计 项目可
项目， 截至期末 末投入 项目达到
承诺投资项 募投 截至期末承 本年度 投入金额与承 是否达 行性是
含部分 募集资金承 调整后 累计投入金 进度 预定可使 本年度实现
目和超募资 项目 诺投入金额 投入金 诺投入金额的 到预计 否发生
变更 诺投资总额 投资总额 额 （%） 用状态日 的效益
金投向 性质 (1) 额 差额 效益 重大变
（如 (2) (4)＝ 期
(3)＝(2)-(1) 化
有） (2)/(1)
集装箱船舶 运营
无 71,146.28 - 71,146.28 - 100.00 2024年3月 106,470.63 [注1] 否
购置项目 管理
集装箱船舶
购置项目
（结余募集
补流 无 51,665.27 - 51,665.27 - 100.00 不适用 不适用 不适用 否
资金永久补
充流动资
金）
集装箱购置 运营 2026年12
无 85,000.00 85,000.00 85,000.00 - 54,679.37 -30,320.63 64.33 [注2] 不适用 否
项目 管理 月
集装箱智能
运输信息化 运营 2026年12
无 8,000.00 8,000.00 8,000.00 945.05 3,730.74 -4,269.26 46.63 [注3] 不适用 否
平台建设项 管理 月
目
补充流动资
补流 无 57,000.00 57,000.00 57,000.00 57,000.00 100.00 不适用 [注4] 不适用 否
金
合计 - - 272,811.55 272,811.55 272,811.55 945.05 238,221.66 -34,589.89 87.32 - - - -
公司集装箱智能运输信息化平台建设项目原定达到预定可使用状态时间为2024年4月，但在实际推
进过程中，因受外部环境变化影响，该项目预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。经公司
审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态的时间
延期至2026年12月底。
未达到计划进度原因（分具体项目） 公司集装箱购置项目原定达到预定可使用状态时间为2024年12月，但因市场环境变化，该项目预计
无法在原定计划时间达到预计可使用状态。考虑到未来国内市场的持续发展，集装箱作为多式联运
的运载工具在长期来看依然具有增量需求，经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性，基于
谨慎性原则，将该项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月底。
上述事项已经过必要的董事会、监事会审议程序，公司保荐机构对上述事项无异议。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
先投入募投项目及已支付发行费的自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金
募集资金投资项目先期投入及置换情况 人民币318.20万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公司使用2021年度非公开发行募集资金
人民币464,236.92元置换已用自筹资金支付的发行费用。公司独立董事、监事会、保荐机构同日发
表同意意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金情况。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过37,869.03万元的2021年度非公开发行
股票募集资金进行现金管理。公司保荐机构对上述事项无异议。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
《关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案》，2024年4月16日，公司召开
案》，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元，募集
募集资金结余的金额及形成原因
资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金
的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例。为提高资金使用效率并结合公司
实际经营情况，公司将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。公司保荐机构对上述事项无异
议。
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：公司的承诺效益为内部收益率。所投资船舶使用期较长，截至目前营运时间相对较短，因此难以在目前阶段确定所投资的项目是否达到所承诺的整个项目营运期的预计内部收益
率。
注 2：集装箱购置项目不直接产生收入，该项目完成后，将降低公司对外租赁集装箱的数量并降低集装箱租赁成本，无法单独核算效益。
注 3：集装箱智能运输信息化平台建设项目不直接产生收入，该项目完成后，将提高公司现有信息系统的处理能力，保障公司业务高效运转，提高公司服务品质，无法单独核算效益。
注 4：补充流动资金项目主要为了满足未来营运资金增长需求，无法单独核算效益。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海中谷物流股份有限公
司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
龙海 赵晶
中国国际金融股份有限公司
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