国联民生证券承销保荐有限公司
关于广州市品高软件股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
一、募集资金基本情况
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州市品高
软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《关于同意广
州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，
发 行 价 格 为 每 股 37.09 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 104,830.50 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公
开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司对募集资金采取专
户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了募集资金专户存储
的监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟用本次募集
序号 项目名称 项目投资总额 实施主体
资金投入金额
合计 56,922.00 56,922.00
三、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票取得的超募资金总额为34,793.55万元。截至本核查意
见出具日，公司超募资金使用情况如下：
会议并于2023年5月23日召开公司2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元
的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。
二次会议并于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，分别审议通过了《
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000
万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为
会议并于2025年5月21日召开公司2024年度股东大会，分别审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,438万元的
超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为30%。
截至2025年12月31日，公司累计已使用超募资金用于永久补充流动资金的金
额为30,390.47万元，占超募资金总额的87.35%，尚未使用的超募资金余额为
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币
公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总
额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集
资金使用的相关规定。
五、相关说明及承诺
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》及其修订说明，自2025年6
月15日《上市公司募集资金监管规则》实施后发行取得的超募资金，适用新规则；
实施前已发行完成取得的超募资金，仍适用《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于公司首次公开发行股票取得的超募
资金为新规实施前发行完成取得，因此本次使用超募资金永久补充流动资金符合
中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，
符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资
金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募
资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投
资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以
及为他人提供财务资助。
六、履行的审议程序
员会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
》，同意公司使用人民币4,403.08万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流
资金占超募资金总额的比例为12.65%。该议案尚需提交公司2025年年度股东会审
议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需
要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体
股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的
审议决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律法规的相关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于广州市品高软件股
份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
袁莉敏 刘思超
国联民生证券承销保荐有限公司
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