国信证券股份有限公司
关于深圳市盐田港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之 2025 年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，国信证券股份有限公
司（以下简称“本独立财务顾问”）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称
“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问，对上市公司收购深圳市盐港港口运营有限公司（以下简称“港口运营
公司”或“标的公司”）100%股权涉及的盐田三期国际集装箱码头有限公司（以
下简称“盐田三期”）2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买控股股东深圳港集团有限公
司（以下简称“深圳港集团”或“交易对方”）持有的港口运营公司 100%股权
（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）。港口运营公司主要承
担管理职能，未直接开展生产经营活动，其持有广东盐田港深汕港口投资有限公
司 100%股权和盐田三期 35%股权。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《深
圳市盐田港股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳市盐港
港口运营有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）
第 6021 号），以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，港口运营公司 100%股权以
资产基础法评估的评估值为 1,001,009.61 万元。基于评估结果及评估基准日后深
圳港集团对港口运营公司实缴出资 500.00 万元，经交易各方协商，港口运营公
司 100%股权作价确定为 1,001,509.61 万元。关于港口运营公司持有的盐田三期
价值采用收益法、资产基础法进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论，
盐田三期在评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,742,598.33 万元，港口运
营公司持有的盐田三期 35%股权的评估价值为 959,909.42 万元。
意深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2023〕2725 号）。
截至 2023 年 12 月 14 日，港口运营公司 100%股权过户至上市公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，港口运营公司成为上市公司全资子公司。
二、业绩承诺与补偿约定情况
协议》；2023 年 10 月 12 日，上市公司与深圳港集团签署了《盈利预测补偿协
议之补充协议》。前述协议关于盐田三期业绩承诺与补偿情况主要约定如下：
（一）业绩承诺期
经协商一致，本次交易中盐田三期的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实
施完毕（即标的资产交割，下同）后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。
如本次发行股份购买资产于 2023 年度内实施完毕，则业绩承诺期间为 2023 年度、
（二）承诺净利润数
交易对方深圳港集团为本次交易的补偿义务人，承诺盐田三期 2023 年度、
如无特别说明，《盈利预测补偿协议》所指净利润均为扣除非经常性损益后的净
利润。
（三）盐田三期实际净利润的确定及业绩补偿
符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构对盐田三期在该年度的实际盈利
情况出具专项审核报告，以确定在该年度盐田三期实现的净利润。
实际净利润数低于截至该年度的累积承诺净利润数，则交易对方应当依据《盈利
预测补偿协议》约定的方式进行补偿。
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
其中：（1）当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期
末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×盐田三期 35%股权
的交易对价－累积已补偿金额；
（2）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股或送股
的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的股份发
行价格÷（1+转增、配股或送股比例）。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实
际值取值，即盐田三期发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数
量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司在承诺期内实施现金分红的，则交易对方就当期补偿股份数量已分
配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还给上市公司，
返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
如交易对方当期应补偿股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意计
算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数×本次交易的股
份发行价格。
（四）盐田三期 35%股权资产减值测试及补偿
避免疑义，减值测试是指盐田三期 35%的股权价值相较于本次盐田三期 35%股
权的交易对价是否存在减值），并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审
计机构出具减值测试专项审核报告。若标的公司在业绩承诺期内对盐田三期进行
增资、减资、赠与、接受利润分配或提供无偿贷款，对盐田三期 35%的股权进行
减值测试时，减值额计算过程中应扣除上述影响。
值额大于交易对方依据《盈利预测补偿协议》第 2.1 条约定应当支付的业绩补偿
金额，则交易对方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支
付的业绩补偿金额之间的差额部分向上市公司承担补偿责任。
交易对方应补偿的减值股份数量=盐田三期 35%股权减值补偿金额÷本次交
易的股份发行价格；
其中：（1）如果上市公司在发行完成日至补偿实施日之间实施转增、配股
或送股的，则公式中的发行价格应当进行调整：调整后的发行价格=本次交易的
股份发行价格÷（1+转增、配股或送股比例）；
（2）盐田三期 35%股权减值补偿金额=盐田三期 35%股权期末减值额－（交
易对方业绩承诺期内累积已补偿的股份总数×本次交易的股份发行价格）－交易
对方业绩承诺期累积已补偿现金总额；
如交易对方应补偿的减值股份数量按照上述公式计算不为整数的，双方同意
计算结果精确至个位，不足一股的尾数向上取整。
盐田三期 35%股权减值补偿金额－交易对方已补偿的减值股份数量×本次交易的
股份发行价格。
份数量已分配的现金股利应在上市公司书面发出的通知书所载明的期限内返还
给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的
计算公式。
三、业绩承诺实现情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期国际集
装箱码头有限公司 2025 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报
告》，标的公司重要参股公司盐田三期 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润
（即实际盈利数）为 22.67 亿元，高于承诺净利润 17.24 亿元；结合普华永道中
天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盐田三期国际集装箱码头有限公司
际集装箱码头有限公司 2024 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审
核报告》，盐田三期 2023 年度、2024 年度和 2025 年度合计扣除非经常性损益
后的净利润（即实际盈利数）为 60.25 亿元，高于 2023 年度、2024 年度和 2025
年度合计承诺净利润 52.02 亿元；综上，盐田三期 2025 年度已完成业绩承诺，
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问查阅了普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《盐田三期国际集装箱码头有限公司 2023 年度实际盈利数与利润预测数差异情
况说明专项审核报告》《盐田三期国际集装箱码头有限公司 2024 年度实际盈利
数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》《盐田三期国际集装箱码头有限公
司 2025 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》以及交易双
方签署的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》等，对盐田三
期 2025 年度业绩承诺实现情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：盐
田三期 2025 年度已完成业绩承诺，2025 年度未触及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市盐田港股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈夏楠 韩 冬 张 华
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