北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
法律意见书
二〇六年四月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
法律意见书
致：广州市品高软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股
份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）委托，担任公司实施 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》
（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范
性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广
州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（以下简称“2024
激励计划”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，在对 2024 激励计划作废部分限制性股票所涉的有关事实进行核查的基础
上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
法律意见书
了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和
境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内
容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
项所必备的法定文件。
不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
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法律意见书
基于上述，本所现为品高股份 2024 激励计划作废部分限制性股票之相关事
宜出具法律意见如下：
一、2024 激励计划作废部分限制性股票的批准及授权
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2024 激励计划的事
项进行核实并出具了相关核查意见。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事刘澎先生作为征集人就
公司 2023 年年度股东大会审议的 2024 激励计划相关议案向公司全体股东征集
投票权。
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 5 月 15 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理
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法律意见书
股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员
会对本次授予事项发表了同意的意见；同日，公司第三届董事会第十五次会议审
议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了同意的核查意见。
议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会对
作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述， 本所律师认为， 截至本法律意见书出具之日，2024 激励计划作
废部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》和 2024 激励计划的相关规定。
二、2024 激励计划作废部分限制性股票的具体情况
性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”：
考核 目标值(A) 触发值(B)
归属期
年度 公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 85%
首次授予 2025
或 2025 营业收入的增长率≥20%，或
业收入的增长率≥25%，
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法律意见书
第二个归属期/ 年利润总额较 2022 年利润总 2025 年利润总额较 2022 年
预留授予第一 额的增长率≥25% 利润总额的增长率≥20%
个归属期
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权
激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据，下同。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2025 年度《审计
报告》，公司 2025 年营业收入为 42,746.24 万元，较 2023 年营业收入 54,626.43
万元未能实现增长；公司 2025 年利润总额为-2,848.30 万元（已剔除股份支付费
用），较 2022 年度利润总额 4,715.59 万元（已剔除股份支付费用）未能实现增
长。
据上，2024 激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公
司层面业绩考核目标未达成，公司将首次授予第二个归属期及预留授予第一个归
属期的已获授但尚未归属的 169.40 万股限制性股票作废处理。
激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象离职的，其已归属股票不作处理，
自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
鉴于 2024 激励计划首次授予的 3 名激励对象离职，其已授予但尚未归属的合计
综上，公司本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 176.60 万股。
因此，本所律师认为，本次 2024 激励计划作废部分限制性股票的原因和数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司已就 2024 激励计划作废部分限制性股票取
得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和 2024 激
励计划的相关规定；2024 激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》和 2024 激励计划的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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