国浩律师（南京）事务所
关 于
常州银河世纪微电子股份有限公司
之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司 指 常州银河世纪微电子股份有限公司
激励计划、本激励计划、 常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股票
指
本次激励计划 激励计划
限制性股票、第二类限制 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
指
性股票 归属条件后分次获得并登记的公司股票
《激励计划（草案）》、 《常州银河世纪微电子股份有限公司 2026 年限制性股
本激励计划草案 票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全
激励对象 指 资及控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技
术人员及骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》 指
信息披露》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公司章程》 指 《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（南京）事务所
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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国浩律师（南京）事务所
关于常州银河世纪微电子股份有限公司
之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的《聘
请律师协议》，聘请国浩律师（南京）事务所担任其 2026 年限制性股票激励计
划（第二类限制性股票）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的
规定，按照《编报规则 12 号》《执业办法》和《执业规则》的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，
开展核查工作，出具本法律意见书。
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第一节 律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意
见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，
不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所
有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意
见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所
律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施本次激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他用途。
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第二节 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司
司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会出具的证监许可
[2020]3566 号文批复同意注册，并经上交所自律监管决定书[2021]27 号文同意于
码为“688689”。
询国家企业信用信息公示系统，银河微电的基本信息如下：
公司名称 常州银河世纪微电子股份有限公司
股票代码 688689.SH
统 一 社 会 信 用 代 码 91320411793325883H
类型 股份有限公司
住所 江苏省常州市新北区长江北路19号
法定代表人 杨森茂
注册资本 12,890.3167万元人民币
成立日期 2006年10月8日
营业期限 2006年10月8日至无固定期限
片式二极管、半导体分立器件、集成电路、光电子器件及其他电子
经营范围 器件、电力电子元器件、半导体芯片及专用材料的制造。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
[2026]第 ZF10597 号）及《2025 年度内部控制审计报告》并经本所律师核查，银
河微电不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，银河微电系依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，银河微电不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需
要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形；
银河微电具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，经审议通过的本次
激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的目的为：为进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队及骨干员
工的积极性，提升团队凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办
法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划激励对象为公司（含全资及控股子公司）部分董事、高级管理
人员、核心技术人员及骨干员工（董事会认为需要激励的其他人员），不包括独
立董事、外籍员工。除公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生外，本
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激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象包含公司实际控制人、董事长杨森茂先生之子杨骋先生。公司
将其纳入本激励计划的原因在于：杨骋先生为公司董事、副总经理、财务负责人，
对公司经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助
于促进公司核心骨干人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
本次激励计划经董事会审议通过后，股东会召开前，公司将在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董事会提名与薪酬委员会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名与薪酬委员会核
实。
公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖
公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《上市规则》第 10.4 条的规定；
激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本次激励计划的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票（第二类限
制性股票）数量为 300.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.33%；
其中首次授予 245.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.90%，
预留授予 55.00 万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.43%。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票（第二类限制
性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制 占授予限制
草案公告日公
激励对象 国籍 职务 性股票数量 性股票数量
司股本总额的
（万股） 总数的比例
比例
一、董事、高管、核心技术人员
刘军 中国 董事、总经理 28.0000 9.33% 0.22%
董事、副总经理、
杨骋 中国 28.0000 9.33% 0.22%
财务总监
曹燕军 中国 副总经理 28.0000 9.33% 0.22%
郭玉兵 中国 技术总监 28.0000 9.33% 0.22%
李福承 中国 董事会秘书 12.0000 4.00% 0.09%
庄建军 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
贾东庆 中国 核心技术人员 15.0000 5.00% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员
（共计 10 人）
首次授予限制性股票数量合计 245.0000 81.67% 1.90%
预留部分 55.0000 18.33% 0.43%
合计 300.0000 100.00% 2.33%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计
划提交股东会时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。
的权益份额在激励对象之间进行分配，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均不超过公司总股本的 1%。
骋先生外，本激励计划授予的激励对象不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及
其配偶、父母、子女。
名与薪酬委员会发表明确意见、本所律师发表专业意见并出具本法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符
合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款、
第十五条第一款和《上市规则》第 10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的具体安排如下：
本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
董事会须在股东会通过后 60 日内授出限制性股票并完成登记、公告等相关
程序，若未能在 60 日内完成上述工作，将终止实施本次激励计划，未授予的限
制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
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关规定为准。
本次激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予
自限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制
的第一个 25%
性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
归属期
首次授予
自限制性股票首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限制
的第二个 35%
性股票首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
归属期
首次授予
自限制性股票首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至限制
的第三个 40%
性股票首次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
归属期
若预留授予的限制性股票在同年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在次年授出，
则预留授予的限制性股票的解除限售及各期解除限售时间安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限
一个归属期 制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的第 自限制性股票预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至限
二个归属期 制性股票预留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
禁售期是指对激励对象所获授限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本
次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，相关限售规定按照《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
经核查，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁
售期的相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第
二十四条、第二十五条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
如下：
本次激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 18.68 元/股，即满足授予
条件后，首次授予激励对象可以每股 18.68 元的价格购买定向发行的公司 A 股普
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通股股票或从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票的首次授予限制性股票授予价格不得低于股票票
面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 37.33 元的 50%，
为每股 18.66 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 34.59 元的 50%，
为每股 17.30 元；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交
易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 33.93 元的 50%，
为每股 16.97 元；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，即每股 31.82 元的
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票相同。预留部分限制
性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
经核查，本所律师认为，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象获授股票的条件、归
属条件、业绩考核要求具体安排如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（1）考核指标
①业绩完成率（E）：考核公司整体经营目标的完成情况，由营业收入目标
完成率（S）与净利润目标完成率（N）构成。
业绩考核目标
归属期
营业收入 净利润
第一个归 以 2025 年营业收入为基数，2026 以 2025 年净利润为基数，2026
首次授 属期 年营业收入增长率不低于 20% 年净利润增长率不低于 25%
予的限 第二个归 以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027
制性股 属期 年营业收入增长率不低于 50% 年净利润增长率不低于 75%
票 第三个归 以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028
属期 年营业收入增长率不低于 90% 年净利润增长率不低于 150%
预留授 第一个归 以 2025 年营业收入为基数，2027 以 2025 年净利润为基数，2027
予的限 属期 年营业收入增长率不低于 50% 年净利润增长率不低于 75%
制性股 第二个归 以 2025 年营业收入为基数，2028 以 2025 年净利润为基数，2028
票 属期 年营业收入增长率不低于 90% 年净利润增长率不低于 150%
注：
a.上述“营业收入”及“净利润”口径以经公司聘请的具有符合《证券法》规定的
会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
b.在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发
行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为，各年度解锁考核时应剔除该等行为所带
来的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
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c.公司层面归属比例=（S×50%+N×50%），当 S 或 N 低于 90%时，该项指标（S 或 N）
在公式中的取值按 0%计算。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每
个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归
属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E、F 六个等级，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核评级 A B C D E F
第二类限制性股票
归属系数 100% 80% 60% 40% 20% 0%
激励对象个人当年实际归属额度的计算，遵循以下公式：个人当年实际归属
额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票
数量。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
经核查，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予与归属条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第
十八条和《上市规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他规定
《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司/个人各自的权利义务和公司/个人发生异动的处理等事项
予以明确规定。经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》就上述事项做出
的规定或说明符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。
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三、本次激励计划履行的法定程序
（一）实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件以及在指定信息披露媒体上发布的公告，截至本法
律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
年限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公司董事会审议；
议审议通过了《关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2026 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。董事会提名与薪
酬委员会对本次激励计划激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合
法、有效。
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办
理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（二）实施本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待
履行如下程序：
将本次激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权公司董事会，负责实施限
制性股票的授予、归属（登记）等工作；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委员会
对激励对象名单审核及公示情况的说明；
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议
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股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当
回避表决。
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告、法律意见书。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行了现阶段应当
履行的法律程序，已经履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》的相关规定；公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
规定的后续程序，本次激励计划自公司股东会审议通过后方可实施。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定
的法律依据为“根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定”，职务依据为“公司（含全资及控股子公司）部分董事、高级
管理人员、核心技术人员及骨干员工”，本次激励计划的激励对象由董事会提名
与薪酬委员会拟定名单，并经公司董事会提名与薪酬委员会核实确定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法
律法规以及《管理办法》第八条第二款的相关规定。
（二）激励对象的范围
经本所律师核查并根据公司第四届董事会提名与薪酬委员会第四次会议的
审议结果，本次激励计划首次授予的激励对象共计 17 人，包括公司公告本次激
励计划时在公司（含全资及控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人
员及骨干员工（董事会认为需要激励的其他人员）。所有激励对象必须在公司授
予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或
劳动关系。
预留授予的激励对象指本次激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本次
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激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东会审议通过
后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本
次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，股东会召
开前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司董
事会提名与薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会提名与薪酬委员会对激励对象名
单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
董事会提名与薪酬委员会核实。公司对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行
为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。泄露内幕信息而导致
内幕交易发生的，不得成为激励对象。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条、《上市
规则》第 10.4 条的规定。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将公告董事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、董事会提名与薪酬委员会核查意见等文件等文件。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》等规定继续履行相应的信息披露义务。
六、公司未就本次激励计划向激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有
关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据公司董事会提名与薪酬委员会出具的《常州银河世纪微电子股份有限公
司董事会提名与薪酬委员会关于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>的核查
意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
综上，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助
的情形，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的主要内容及合法合规性”
所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等相关法律法规的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
除本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划履行的法定程序”之“（二）
实施本次激励计划尚需履行的程序”所述尚待履行的程序外，
《激励计划（草案）》
依法履行了公司其他内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障
股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）董事会提名与薪酬委员会的意见
公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为：“公
司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司实现长
远可持续发展，且不存在明显损害公司及全体股东利益的情形”。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
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益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第六次会议相关文件等资料，
本次激励计划关联董事杨森茂、刘军、杨骋回避表决。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
施本次激励计划的主体资格；
等相关法律法规的规定；
履行的法律程序符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定；
公司尚需履行《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》规定的后续程序，本
次激励计划自公司股东会审议通过后方可实施；
照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，持续履行信息披露
义务；
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规定；
政法规的情形；
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