湖南启元律师事务所
关于三一重能股份有限公司
归属条件未成就及相关限制性股票作废事项的
法律意见书
致：三一重能股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称法律法规）和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）、《三一重能股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司2024年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）第一个归属期归属条件未成就
及相关限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”），出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实发表法律意见。
（二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《激励计划（草案）》以
及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚
假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
（五）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
（六）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划使用，未经本所书面同
意，不得用做任何其他目的。本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次激
励计划的必备文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
一、本次作废的批准与授权
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划的
激励对象不包括截至会议召开当日的公司现任董事，不涉及关联董事回避表决程
序。同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》。
公开征集委托投票权的公告》，独立董事邓中华作为征集人，就公司 2025 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了
公示。根据公司提供的资料和确认，2024 年 12 月 25 日至 2025 年 1 月 3 日，公
司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公
示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
监事会认为：“列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文
件所规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查后认
为：“在本激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知
情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关
内幕信息的情形。”
会第十一次会议，分别审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司 2024 年限制性股票激励计划规
定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2025 年 1 月 10 日为首次授予日，以
股票。关联董事已对前述议案回避表决。
会第十五次会议，分别审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，同意确定以 2025 年 4 月 28
日为预留授予日（第一批次），以 14.47 元/股的授予价格向 4 名符合授予条件的
激励对象授予 80 万股限制性股票。
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第
二批次）的议案》，同意确定以 2025 年 12 月 24 日为预留授予日（第二批次），
向 11 名符合授予条件的激励对象授予 120 万股限制性股票。董事会薪酬与考核
委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
了《关于 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废对应
部分股票的议案》，因公司 2024 年限制性股票激励计划第一个归属期对应的公
司层面业绩考核条件未成就，同意本次激励计划首次授予部分、预留授予（第一
批次）部分、预留授予（第二批次）部分激励对象已获授尚未归属的第一个归属
期对应的限制性股票不得归属，合计作废 652.5 万股。关联董事已对前述议案回
避表决。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予/预留部分
的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标为：公司 2025 年度需达到
以下两个条件之一：①营业收入不低于 225 亿元且净利润不低于 21.3 亿元；②
净利润不低于 22.3 亿元。若在各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核
目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，
并作废失效。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》以及公司
的确认，公司本次激励计划首次授予及预留授予部分的限制性股票第一个归属期
对应的公司层面业绩考核条件未成就，因此，本次激励计划首次授予及预留授予
部分激励对象已获授尚未归属的第一个归属期对应的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）本次作废的数量
根据公司第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于 2024 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废对应部分股票的议案》，因公司
第一个归属期对应的公司层面业绩考核条件未成就，同意本次激励计划首次授予
部分、预留授予（第一批次）部分、预留授予（第二批次）部分激励对象已获授
尚未归属的第一个归属期对应的限制性股票不得归属，合计作废 652.5 万股。
综上，本所认为，公司本次作废原因、作废数量符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因、作废数量符合《管
理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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