立信中联专复字[2026]D-0390 号
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
LixinZhonglianCPAs(SPECIAL GENERALPARTNERSHIP)
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复
立信中联专复字[2026]D-0390 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2026 年 3 月 26 日出具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕88
号）（以下简称“问询函”）的要求，立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)(以
下简称“会计师”)作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“大连圣亚”）的审计机构，已会同公司，对问询函所列的问题进行
了逐项核查和落实，现就反馈意见中的有关事项回复说明如下：
问题 2.关于经营情况
根据申报材料，1）截至 2025 年 9 月末，公司资产总额 196,130.84 万元，
其中所有权或使用权受限资产账面价值为 130,703.58 万元。2）截至 2025 年 9
月末，公司速动比率为 0.21，资产负债率为 81.40%，存在部分期限较长的应付
款项。
请发行人：（1）逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产
类型、报告期末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、受
限解除安排；结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在
被处置的风险及对公司生产经营的影响，并充分提示风险；（2）结合公司目前
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的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权人谈判进展等，说明短期偿
债安排、主要工程项目复工安排，是否存在重大偿债风险、项目继续长期停工风
险并完善相关风险提示。
回复：
一、逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产类型、报告期
末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、受限解除安排；
结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在被处置的风险
及对公司生产经营的影响，并充分提示风险
（一）逐项说明各受限资产的具体情况，包括但不限于受限资产类型、报告
期末账面价值、运营状态、受限原因、对应借款或诉讼标的金额、受限解除安排
截至 2025 年 12 月 31 日，公司受限资产情况如下：
单位：万元
项 目
账面余额 账面价值 受限类型 受限情况
货币资金 33.95 33.95 其他 司法冻结等
存货 40.06 40.06 抵押 贷款抵押
固定资产 69,691.40 36,634.32 其他 贷款抵押及司法冻结
无形资产 45,292.86 37,181.20 其他 贷款抵押及司法冻结
投资性房地产 4,632.52 1,338.25 其他 贷款抵押及司法冻结
在建工程 35,711.97 35,073.49 其他 贷款抵押
生产性生物资产 3,122.18 2,171.51 抵押 贷款抵押
长期股权投资[注] 4,900.00 - 冻结 司法冻结
其他权益工具投资 1,500.00 160.99 冻结 司法冻结
合 计 164,924.94 112,633.77 / /
注：上表权利受限的长期股权投资中，权益法核算的长期股权投资被质押或冻结的账面
价值为 0 万元，成本法核算的长期股权投资（合并范围内的子公司）被质押或冻结的账面价
值为 20,634.91 万元。
根据上表，截至 2025 年 12 月 31 日，公司受限资产账面价值合计为 11.26 亿
元，各项受限资产运营状态、对应借款或者诉讼情况及受限解除情况如下：
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截至 2025 年 12 月 31 日，因司法冻结等受限的货币资金账面价值 33.95 万
元，司法冻结主要系公司或控股子公司涉及相关诉讼案件，具体如下：
单位：万元
受限 报告期
受限 涉诉金
资产 末账面 涉诉情况 受限解除安排
原因 额
类型 价值
海南中汇诉三亚鲸世界、大
连圣亚合同纠纷案 执行阶段，拟通过沟通
大连思图商业管理服务有 谈判等方式推进执行进
限公司诉大连圣亚租赁合 81.64 展
同纠纷案
已按照和解协议支付完
金泰珑悦诉大连圣亚股权
货币 司 法 17,898.94 毕全部本金，目前已解
资金 冻 结 除此项冻结
王慧诉大连圣亚劳动争议 已支付相关款项，正在
案 推进解除执行措施
深圳市万德建设集团有限
公司诉大连圣亚金图企鹅
酒店管理有限公司建设工
程设计合同纠纷案
根据上表，截至报告期末公司受限货币资金占货币资金总额的比例为 0.21%，
占比较低。所涉大额诉讼中金泰珑悦案已按照和解协议偿还完毕全部本金并解除
该项冻结，海南中汇案及大连思图案拟通过沟通谈判等方式推进执行进展。因此，
公司受限货币资金占比较低，相关诉讼案件已妥善解决或正在积极推进解决，对
公司生产经营无重大不利影响。
截至 2025 年 12 月 31 日，因借款抵押受限的存货账面价值 40.06 万元，具
体情况如下：
单位：万元
受限资产类 报告期末 运营 受限原 所属债 报告期末债
受限解除安排
型 账面价值 状态 因 务 务本金余额
存货（ 消耗
苏州创 借款到期归还后
性 生 物 资 40.06 正常 贷款抵押 5,000.00
旅借款 可解除抵押限制
产）
根据上表，截至报告期末，受限存货系公司向苏州创旅借款所提供的生物资
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产抵押，苏州创旅作为本次发行对象上海潼程的关联方，该笔借款系在与发行对
象达成战略合作背景下为满足公司的经营资金需求及缓解公司偿债压力提供，且
该笔债务尚未到期，因债务违约导致受限存货被处置的风险较小。
截至 2025 年 12 月 31 日，因贷款抵押及司法冻结受限的固定资产账面价值
单位：万元
报告期末
受限资产 报告期末 运营状 受限 所属债务/涉诉情 债务期限/受限解除
债务余额/
类别 账面价值 态 原因 况 安排
涉诉金额
短期借款-营口银
行大连分行
解除抵押限制
融资租赁-平安国 2018.1.10-2026.9.9
际融资租赁有限 842.71 借款到期归还后可
公司 解除抵押限制
融资租赁-平安国 2018.4.8-2026.9.8 借
际融资租赁有限 2,335.04 款到期归还后可解
公司 除抵押限制
个人借款-张天云 4,000.00
归还后可解除抵押
限制
固定资产
（房屋建 贷款
筑物及设 抵押 104.33
行黑龙江省分行 归还后可解除抵押
备）
限制
短期借款-兴业银
行股份有限公司 500.00
归还后可解除抵押
哈尔滨分行
限制
短期借款-兴业银 2025.10.23-
行股份有限公司 2026.10.22 借款到期
哈尔滨分行 归还后可解除抵押
限制
短期借款-兴业银 2025.10.24-
行股份有限公司 2026.10.23 借款到期
哈尔滨分行 归还后可解除抵押
限制
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报告期末
受限资产 报告期末 运营状 受限 所属债务/涉诉情 债务期限/受限解除
债务余额/
类别 账面价值 态 原因 况 安排
涉诉金额
长期借款-兴业银
行股份有限公司 524.30
归还后可解除抵押
哈尔滨分行
限制
长期借款-兴业银 2025.3.13-2035.3.12
行股份有限公司 18,008.00 借款到期归还后可
哈尔滨分行 解除抵押限制
公司已按照和解协
金泰珑悦诉大连
司 法 议支付完毕全部本
圣亚股权转让纠 17,898.94
冻结 金，目前已解除此
纷案
项冻结
根据上表，截至报告期末，固定资产受限主要系公司向金融机构抵押贷款、
融资租赁、向个人抵押借款及诉讼事项司法冻结形成。截至目前，上述债务均未
到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。
截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的固定资
产司法冻结已经解除。
截至 2025 年 12 月 31 日，因贷款抵押及司法冻结受限的无形资产账面价值
单位：万元
报告期末
受限资产 报告期末 运营 受限 债务期限/受限解除
所属债务/涉诉情况 债务余额/
类别 账面价值 状态 原因 安排
涉诉金额
短期借款-营口银行
大连分行
解除抵押限制
无形资产 2018.1.10-2026.9.9
贷款 融资租赁-平安国际
（土地使 37,181.20 正常 842.71 借款到期归还后可
抵押 融资租赁有限公司
用权） 解除抵押限制
融资租赁-平安国际
融资租赁有限公司
解除抵押限制
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报告期末
受限资产 报告期末 运营 受限 债务期限/受限解除
所属债务/涉诉情况 债务余额/
类别 账面价值 状态 原因 安排
涉诉金额
个人借款-张天云 4,000.00
期归还后可解除抵
押限制
长期借款-营口银行 2018.8.31-2026.8.30
经济技术开发区支 18,100.46 借款到期归还后可
行 解除抵押限制
短期借款-交通银行 2026.09.20 借款到
黑龙江省分行 期归还后可解除抵
押限制
短期借款-兴业银行
股份有限公司哈尔 500.00
期归还后可解除抵
滨分行
押限制
短期借款-兴业银行 2025.10.23-
股份有限公司哈尔 2026.10.22 借款到
滨分行 期归还后可解除抵
押限制
短期借款-兴业银行 2025.10.24-
股份有限公司哈尔 2026.10.23 借款到
滨分行 期归还后可解除抵
押限制
长期借款-兴业银行
股份有限公司哈尔 524.30
期归还后可解除抵
滨分行
押限制
长期借款-兴业银行 2025.3.13-2035.3.12
股份有限公司哈尔 18,008.00 借款到期归还后可
滨分行 解除抵押限制
已按照和解协议支
司法 金泰珑悦诉大连圣
冻结 亚股权转让纠纷案
前已解除此项冻结
根据上表，截至报告期末，无形资产受限主要系公司向金融机构抵押贷款、
融资租赁、向个人抵押借款及诉讼事项司法冻结形成。截至目前，上述债务均未
到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。
截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的无形资
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产司法冻结已经解除。
截至 2025 年 12 月 31 日，因贷款抵押及司法冻结受限的投资性房地产账面
价值 1,338.25 万元，具体情况如下：
单位：万元
报告期 报告期末
受限资产 运营 受限 债务期限/受限解除
末账面 所属债务/涉诉情况 债务余额/
类别 状态 原因 安排
价值 涉诉金额
融资租赁-平安国际融
资租赁有限公司
贷款 解除抵押限制
抵押 2018.4.8-2026.9.8
投资性房 融资租赁-平安国际融
地产 资租赁有限公司
解除抵押限制
已按照和解协议支
司法 金泰珑悦诉大连圣亚
冻结 股权转让纠纷案
前已解除此项冻结
根据上表，截至报告期末，投资性房地产受限主要系公司融资租赁及诉讼事
项司法冻结形成。截至目前，上述融资租赁未到期，相关资产均由公司正常使用，
上述受限资产将在债务到期归还后解除受限。截至本问询函回复出具日，因金泰
珑悦诉大连圣亚股权转让纠纷案导致的投资性房地产司法冻结已经解除。
截至 2025 年 12 月 31 日，因贷款抵押受限的在建工程账面价值 35,073.49 万
元，具体情况如下：
单位：万元
受限资产 报告期末账 运营 受限 报告期末 债务期限/受限解
所属债务
类别 面价值 状态 原因 债务余额 除安排
在建工程- 贷款 长期借款-营口银行 2026.8.30 借款到
营口项目 抵押 经济技术开发区支行 期归还后可解除抵
押限制
根据上表，截至报告期末，在建工程受限主要系公司向金融机构抵押贷款形
成。截至目前，上述贷款未到期，相关资产均由公司正常持有，上述受限资产将
在债务到期归还后解除受限。
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截至 2025 年 12 月 31 日，因贷款抵押受限的生产性生物资产账面价值
单位：万元
受限资 报告期末 运营 受限 报告期末 债务期限/受限解除安
所属债务
产类别 账面价值 状态 原因 债务余额 排
短期借款-兴业银行 2025.10.09-2026.10.08
股份有限公司哈尔 500.00 借款到期归还后可解
滨分行 除抵押限制
短期借款-兴业银行 2025.10.23-2026.10.22
股份有限公司哈尔 900.00 借款到期归还后可解
滨分行 除抵押限制
短期借款-兴业银行 2025.10.24-2026.10.23
股份有限公司哈尔 900.00 借款到期归还后可解
生产性
贷款 滨分行 除抵押限制
生物资 2,171.51 正常
抵押 长期借款-兴业银行 2022.11.29-2027.11.28
产
股份有限公司哈尔 524.30 借款到期归还后可解
滨分行 除抵押限制
借款到期归还后可解
苏州创旅借款 5,000.00
除抵押限制
根据公司与重庆顺源
其他非流动负债-对
签署的《和解协
重庆顺源担保差额
补足义务的履行或
义务履行延期至 2026
支付股权收购款
年末
根据上表，截至报告期末，生产性生物资产受限主要系公司向金融机构抵押
贷款、向苏州创旅抵押借款及对重庆顺源担保差额补足义务事项形成。截至目前，
上述贷款或借款债务均未到期，相关资产均由公司正常使用，上述受限资产将在
债务到期归还后解除受限。
截至 2025 年 12 月 31 日，因司法冻结受限的长期股权投资中，权益法核算
的长期股权投资被质押或冻结的账面价值 0.00 万元、成本法核算的长期股权投
资（合并范围内的子公司）被质押或冻结的账面价值为 20,634.91 万元，其他权
益工具投资账面价值 160.99 万元，司法冻结相关案件主要系公司涉及的以下案
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件：
单位：万元
受
报告期
被投资单 限
资产类别 末账面 涉诉情况 涉诉金额 受限解除安排
位 原
价值
因
大连中山 司
其他权益 信德小额 法
工具投资 贷款有限 冻
已按照和解协议支
公司 结
金泰珑悦诉大连圣亚 付完毕全部本金，
大连旅顺 17,898.94
司 股权转让纠纷案 目前已解除此项冻
口蒙银村
其他权益 法 结
镇银行股 160.99
工具投资 冻
份有限公
结
司
其他权益工具投资小计 160.99
司
长期股权 三亚鲸世 海南中汇诉三亚鲸世 案件执行阶段，拟
法
投资-权益 界海洋馆 0 界、大连圣亚合同纠 4,000.25 通过沟通谈判等方
冻
法 有限公司 纷案 式推进执行进展
结
海南中汇诉三亚鲸世 案件执行阶段，拟
界、大连圣亚合同纠 4,000.25 通过沟通谈判等方
长期股权
哈尔滨圣 司 纷案 式推进执行进展
投资-成本
亚极地公 法 云南海洋魅力旅游发
法（合并范 10,000.00
园有限公 冻 展有限公司、昆明市 已根据判决结果执
围内子公
司 结 土地开发投资经营有 1,256.46 行完毕，正在推进
司）
限责任公司诉大连圣 解除执行措施
亚股权转让纠纷案
长期股权
司
投资-成本 圣亚文旅
法
法（合并范 产 业 集 团 6,762.51
冻 云南海洋魅力旅游发
围内子公 有限公司
结 展有限公司、昆明市 已根据判决结果执
司）
土地开发投资经营有 1,256.46 行完毕，正在推进
长期股权
大连星海 司 限责任公司诉大连圣 解除执行措施
投资-成本
湾圣亚旅 法 亚股权转让纠纷案
法（合并范 3,872.40
游发展有 冻
围内子公
限公司 结
司）
长期股权投资小计 20,634.91
根据上表，以上股权资产受限不影响公司行使股东权利，对公司生产经营不
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构成重大不利影响。截至本问询函回复出具日，因金泰珑悦案导致的司法冻结已
解除，海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司诉大
连圣亚股权转让纠纷案已根据判决结果执行完毕，正在推进解除执行措施，海南
中汇诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案拟通过沟通谈判等方式推进执行进展，
公司暂未收到司法机关的拍卖文书。
（二）结合相关借款逾期、诉讼仲裁的最新进展，说明相关资产是否存在被
处置的风险及对公司生产经营的影响，并充分提示风险
截至报告期末，公司使用资产抵押借入的借款情况如下：
单位：万元
报告期末
历史期间
借款性质 借款方 借款本金 债务期限
是否逾期
余额
融资租赁-平安国际融资租赁
有限公司
融资租赁
平安国际融资租赁有限公司 2,335.04 2018.4.8-2026.9.8 否
小 计 3,177.76
关联方借 苏州创旅天下信息技术有限
款 公司
个人借款 张天云 4,000.00 否
营口银行大连分行 3,444.00 2025.8.18-2026.8.17 否
交通银行黑龙江省分行 104.33 否
兴业银行股份有限公司哈尔 2025.10.09-
滨分行 2026.10.08
短期借款
兴业银行股份有限公司哈尔 2025.10.23-
滨分行 2026.10.22
兴业银行股份有限公司哈尔 2025.10.24-
滨分行 2026.10.23
小 计 5,848.33
兴业银行股份有限公司哈尔 2022.11.29-
滨分行 2027.11.28
长期借款
兴业银行股份有限公司哈尔
滨分行
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报告期末
历史期间
借款性质 借款方 借款本金 债务期限
是否逾期
余额
营口银行经济技术开发区支
行
小 计 36,632.76
截至本问询函回复出具日，公司前述受限资产所对应的借款均不存在逾期情
形，相关借款均处于正常还款期内，报告期内公司未发生因借款违约导致资产被
处置的情形，因借款违约导致相关资产被处置的风险较小，对公司生产经营未构
成重大不利影响。
截至本问询函回复出具日，上述受限资产对应的重大诉讼、仲裁案件进展如
下：
（1）营口金泰珑悦海景大酒店有限公司诉大连圣亚股权转让纠纷案
应逾期利息的支付安排达成和解。公司于 2026 年 2 月至 3 月已根据和解协议约
定支付完毕全部案件本金 144,045,723.71 元，申请执行人向法院申请解除了对公
司银行账户、股权、房产等财产采取的查封、冻结等执行措施，法院已出具解除
执行措施手续。
（2）云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任
公司诉大连圣亚股权转让纠纷案
的合作协议，并支付违约金人民币 1,000.00 万元，工程款人民币 10,330.45 万元，
委贷利息损失 13,847.55 万元，诉讼请求合计 25,178.00 万元；2024 年 7 月，法
院一审判令解除两份协议；判决大连圣亚向云南海洋魅力、昆明土投公司各支付
违约金 500 万元；赔偿云南海洋魅力工程款损失 256.46 万元；驳回双方其他诉
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讼请求及反诉；2025 年 1 月，云南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。
公司已根据诉讼判决结果执行完毕，目前正在推进解除执行措施。
（3）海南中汇诉三亚鲸世界、大连圣亚合同纠纷案
息，大连圣亚承担连带清偿责任。
截至目前，该案处于执行阶段，公司持有的三亚鲸世界海洋馆有限公司股权
和哈尔滨圣亚极地公园有限公司股权因该案被司法冻结，暂未收到司法机关的拍
卖文书，暂无被司法处置的风险。上述股权司法冻结不影响三亚鲸世界海洋馆有
限公司股权和哈尔滨圣亚极地公园有限公司运营，对公司生产经营未构成重大不
利影响。公司将积极通过沟通谈判等多种方式推动解决尚未达成和解的案件。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风
险因素”之“一、经营风险”中披露如下：
“（四）诉讼风险
公司因存在尚未了结的重大诉讼事项，导致公司部分资产被司法冻结或查封。
目前公司正在积极推进重大诉讼事项和解事宜，部分诉讼事项已达成和解。若公
司未来无法按照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，上述诉讼事项
可能导致公司资产进一步被冻结、拍卖、变卖等风险。”
二、结合公司目前的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权人谈
判进展等，说明短期偿债安排、主要工程项目复工安排，是否存在重大偿债风险、
项目继续长期停工风险并完善相关风险提示。
（一）结合公司目前的资金情况及银行授信情况、债务到期时间、和债权人
谈判进展等，说明短期偿债安排、主要工程项目复工安排
截至 2025 年末，公司货币资金余额 16,063.37 万元，扣除受限资金后可自由
支配的余额 16,029.42 万元，已取得且尚在授信期限内的银行授信情况如下：
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单位：万元
尚未使用授
借款人 授信人 合同名称 合同编号 授信期限 授信额度
信额度
营口银行股
圣亚海岸
份有限公司 最高额信 QZ510801[2018]002 2018.8.31- 50,000.00
城（营 31,889.54
经济技术开 贷合同 4 2026.8.30 （注 1）
口）
发区支行
营口银行股
最高额信 QZ530101[2025]000 2025.8.12- 3,500.00
大连圣亚 份有限公司 -
贷合同 5 2026.8.11 （注 2）
大连分行
上海浦东发
展银行股份 融资额度 2025.12.29-
大连圣亚 BE202512230000191 5,000.00 5,000.00
有限公司大 协议 2026.12.22
连分行
交通银行股
哈尔滨圣
份有限公司
亚旅游产 综合授信 2025.3.20-
黑龙江自贸 20251013 3,000.00 2,895.67
业发展有 合同 2026.3.20
试验区哈尔
限公司
滨片区分行
合 计 61,500.00 39,785.21
注 1：该合同项下，圣亚海岸城（营口）与银行签订的合同约定最高额信贷额度为 6 亿
元，其中银行审批通过的综合授信额度为 5 亿元；
注 2：该合同项下，大连圣亚与银行签订的合同约定最高额信贷额度为 4,200 万元，其
中银行审批通过的综合授信额度为 3,500 万元。
截至 2025 年末，公司已取得且尚在授信期限内的银行授信额度 61,500.00 万
元，其中尚未使用额度 39,785.21 万元。公司与多家金融机构建立了长期稳定的
合作关系，银行基于风险控制和业务便利性决定是否与融资人签署授信协议。若
银行需要为融资人提供一个可循环使用的贷款额度，通常会签署授信协议；若仅
为一笔简单的、一次性的贷款，则可能直接签署借款合同。
（1）有息负债情况
截至 2025 年末，公司有息负债（不含租赁负债）的债务到期时间、和债权
人谈判进展、短期偿债安排情况如下：
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
单位：万元
借入方 出借方 债务到期时间
本金余额 展 安排
平安国际融资租赁有限 按融资租赁协议
公司 执行
上海浦东发展银行股份 2026 年 2 月
有限公司大连分行 （注 1） 公司拟主
大连圣亚 营口银行股份有限公司 要通过续
大连分行 贷或置换
张天云 4,000.00 2026 年 12 月 按借款协议执行 等方式解
苏州创旅天下信息技术 决，同时
有限公司
中国农业银行股份有限 2026 年 3 月 虑公司资
圣亚生物 800.00 按借款协议执行 金情况、
公司大连星海支行 （注 1）
圣亚海岸 杠杆水平
营口银行经济技术开发 和融资成
城（营 18,100.46 2026 年 8 月 按借款协议执行
区支行 本等因素
口）
对部分贷
交通银行股份有限公司
黑龙江省分行
偿
哈尔滨农村商业银行股 2026 年 4 月
圣亚旅游 份有限公司鞍山支行 （注 2）
产业 524.30 2027 年 11 月
兴业银行股份有限公司
哈尔滨分行
合计 58,408.85
注 1：截至本问询函回复出具日，大连圣亚对上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、
圣亚生物对中国农业银行股份有限公司大连星海支行的贷款已续贷；
注 2：截至本问询函回复出具日，圣亚旅游产业对哈尔滨农村商业银行股份有限公司鞍
山支行的贷款已偿还。
如上表所示，2025 年末公司有息负债本息余额 62,639.02 万元，其中本金余
额 58,408.85 万元，一年内到期的本金为 42,638.69 万元，上述债务目前未出现逾
期的情况。
（2）无息负债情况
截至 2025 年末，公司无息负债（1,000 万元以上列示债权人）的债务到期时
间、和债权人谈判进展、短期偿债安排情况如下：
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单位：万元
款项主要 2025 年末应 债务到期情况、债权人谈判进
会计科目 主要债权人
内容 付余额 展、短期偿债安排
中国三冶集团有限公司 2,659.41
张家港市乐余有机玻璃制
品厂
期停工，上述工程款未进行结
大连凯晨海洋工程有限公
工程及设 司
后安排款项结算事宜
备款 其他工程设备商-营口圣
亚海岸城项目相关
涉诉，尚处于审理阶段，将按照
应付账款 739.22
其他工程设备商 判决结果付款
为重庆顺源基金管理费，公司已
与重庆顺源签署和解协议，将退
基金管理 重庆长嘉纵横私募股权投
费 资基金管理有限公司
月 31 日；基金管理费将根据协议
约定与管理人协商支付
其他 材料款等 195.10 将按合同或协议约定的进度付款
与债权人已达成和解，目前本金
已偿还完毕，尚余 6,595.43 万元
资产收购 营口金泰珑悦海景大酒店
款及利息 有限公司
城正式开业后 30 日内或者最晚在
公司根据法院判决计提的代付款
及利息 5,160.99 万元，相关应付
海南中汇建筑装饰工程有
限公司
通过沟通谈判等方式推进执行进
其他应付 诉讼赔偿
展
款（不含 款
云南海洋魅力旅游发展有
拆借款） 限公司、昆明市土地开发 1,289.62 目前已清偿完毕
投资经营有限责任公司
其他 17.10 将按照相关判决或裁决清偿
北京瀛和（深圳）律师事 与昆明大白鲸项目涉诉事项相
中介机构 1,135.29
务所 关，尚处于审理阶段
费
其他 1,981.40 将按合同或协议约定的进度付款
限制性股票回购义务款 2,803.08 不适用
日常经营相关款项，按照合同收
押金及保证金等 4,002.10
取和偿还
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
款项主要 2025 年末应 债务到期情况、债权人谈判进
会计科目 主要债权人
内容 付余额 展、短期偿债安排
日常经营相关预收款项，后转为
合同负债 预收门票款、动物转让款 3,803.18
营业收入
经营场所租赁，按照租赁协议执
租赁负债（含一年内到期） 7,610.84
行
递延所得税负债 8,499.11 不适用
其他非流 合并范围内结构化主体的其他投资者 已签署和解协议，将退出时间延
动负债 权益净额及差额补足义务负债 迟至不早于 2026 年 12 月 31 日
应付职工薪酬等 2,543.95 不适用
合计 104,457.95
如上表所示，2025 年末公司无息负债主要为：（1）与营口圣亚海岸城项目
相关的股权收购款及利息 24,204.94 万元，以及工程及设备款 13,165.25 万元；
（2）与三亚鲸世界项目相关的对海南中汇建筑装饰工程有限公司计提的代付款
及利息 5,160.99 万元、与昆明大白鲸项目相关的应付云南海洋魅力旅游发展有限
公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司的诉讼赔偿款 1,289.62 万元；
（3）
与昆明大白鲸项目涉诉事项相关的对北京瀛和（深圳）律师事务所计提的法律服
务费 1,135.29 万元；（4）与镇江大白鲸项目相关的对重庆顺源等结构化主体的
其他投资者权益净额及差额补足义务负债 26,456.34 万元，以及重庆顺源基金管
理费 1,589.66 万元，公司已于 2025 年 11 月与重庆顺源达成和解，将其退出时间
延迟至不早于 2026 年 12 月 31 日。
截至 2025 年末，公司负债总额 167,096.98 万元，其中将于一年内到期的有
息负债本金为 42,638.69 万元，公司拟主要通过续贷或置换等方式解决，同时将
综合考虑公司资金情况、杠杆水平和融资成本等因素对部分贷款进行清偿；由于
资金周转困难和主要在建项目长期停工导致公司部分无息负债出现未结算支付
或涉及诉讼的情况，公司正通过引入投资人等方式积极筹措资金，并积极与债权
人就债务的偿还安排进行沟通，目前已和部分主要债权人达成和解，以缓解公司
短期偿债压力。
公司目前主要在建工程为营口圣亚海岸城项目，以及通过联营企业实施的镇
江大白鲸项目。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
（1）营口圣亚海岸城项目
营口圣亚海岸城项目于 2018 年 7 月取得施工许可，目前项目已完成主体结
构施工、屋面结构施工（含钢网架屋面安装）、外立面彩绘施工、砌筑工程、地
坪细石砼浇筑、消防系统安装、桥架铺设、电梯安装、维生系统布设等分项工程
的全部或部分施工任务。受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，营口圣亚海岸
城项目目前处于停工状态，完工进度在 80%左右。
营口圣亚海岸城项目各股东方已达成和解，为项目继续推进奠定了基础。
整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面
细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。
（2）镇江大白鲸项目
镇江大白鲸海洋世界有限公司项目（以下简称“镇江大白鲸项目”、“镇江
海洋世界项目”）于 2017 年 11 月开工建设，后因公共卫生事件、股东纠纷及资
金短缺等原因延期，项目于 2020 年 10 月左右停工至今。目前工程主体已完工，
维生系统工程基本完成，安装工程及装修工程未施工，仍处于停建状态及筹集资
金阶段，工程完工进度已超 50%。
镇江大白鲸项目各股东方已达成和解，并已专门组建复工复建工作专班。专
班以项目复工复建为首要目标，以推动项目融资方案落地、完善治理结构等为工
作职责，尽快推动复工复建事宜。2025 年，镇江市文化广电和旅游局正式出台
《镇江市旅游高质量发展行动计划（2025-2027 年）》，明确将“盘活魔幻海洋
世界，丰富主题乐园业态”作为重点任务，为镇江大白鲸项目的推进提供了政策
支持。2026 年 1 月，为保障项目复工后施工安全及质量、评估项目复工可行性
及前期整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开
展全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。
受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建的营口圣亚海岸城项
目和镇江大白鲸项目现处于停工状态，公司正通过获取项目贷款等方式积极筹措
资金，将在融资能力恢复后及时启动项目的复工复建。
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（二）是否存在重大偿债风险、项目继续长期停工风险并完善相关风险提示
截至 2025 年末，公司负债总额 167,096.98 万元，资产负债率 82.65%，短期
偿债压力较大，存在偿债风险；同时受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公
司主要在建项目处于停工状态，若后续公司资金状况及融资能力未能得到有效改
善，将存在继续长期停工风险。
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“二、财务风险”披露如下：
“（二）偿债风险
报告期各期，公司合并口径资产负债率分别为 83.05%、85.75%和 82.65%，
处于较高水平。虽然本次向特定对象发行的募集资金将改善公司的资产负债结构，
但如果未来外部宏观政策以及经营环境出现重大不利影响，或公司的财务状况及
经营业绩波动而无法及时偿付相关债务，可能导致公司出现重大偿债风险，对可
持续经营能力造成不利影响。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第五节 与本次发行相关的风险
因素”之“一、经营风险”补充披露如下：
“（五）主要在建项目长期停工风险
受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，公司主要在建项目处于停工状态，
目前公司正积极筹措资金，以尽快推动项目复工复建。若后续公司资金状况及融
资能力未能得到有效改善，未能筹措到资金，项目继续长期停工，将对公司资产
负债及经济状况等造成不利影响。”
三、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
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同，核实受限资产对应的债务金额、债务期限、抵押/质押物范围及担保责任范
围；
公司法务人员了解案件进展、和解情况及对受限资产的影响；
不动产查档证明；
资金情况及银行授信情况、债务到期时间；
人是否存在重大偿债风险；
的建设情况，向发行人了解主要工程项目的复工安排，判断发行人主要工程项目
是否存在继续长期停工风险；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
均由公司正常使用，不会对生产经营产生重大不利影响；
置的风险较小；
照和解协议约定或相关法院判决偿还诉讼相关债务，发行人已在募集说明书中提
示相关风险；
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资人等方式积极筹措资金、与债权人沟通和解等方式缓解公司短期偿债压力；
及时启动主要工程项目的复工复建；
险提示。
根据申报材料，1）截至 2025 年 9 月末，公司的长期股权投资账面余额
的投资计提减值准备后账面价值为 0，对淳安圣亚、镇江大白鲸的投资未计提减
值准备。2）截至 2025 年 9 月末，公司对镇江大白鲸的长期股权投资账面余额
原因停工，目前公司与股东方重庆顺源达成和解。3）报告期内，公司投资收益
分别为-1,164.45 万元、-1,420.83 万元、-3,040.55 万元和-1,498.88 万元，主
要系由于资金短缺等原因导致联营企业项目停工而亏损。
请发行人说明：（1）镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新
启动安排、与重庆顺源签署和解协议的具体情况；（2）结合判断各项长期股权
投资减值迹象的具体依据、相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要
参数的合理性等，说明各项长期股权投资减值准备计提的充分性，对淳安圣亚、
镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性；（3）除长期股权
投资外，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界是否存在其他实质上的长期权益，如
有，说明对应资产科目及减值准备计提的充分性；（4）报告期内各联营企业经
营亏损的具体情况及原因，确认投资损失的依据、计算过程及金额准确性。
回复：
一、镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新启动安排、与重庆
顺源签署和解协议的具体情况
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（一）镇江大白鲸项目目前进展情况、贷款推动情况、重新启动安排
镇江大白鲸项目于 2017 年 11 月开工建设，后因公共卫生事件、股东纠纷及
资金短缺等原因延期，项目于 2020 年 10 月左右停工至今。目前工程主体已完
工，维生系统工程基本完成，安装工程及装修工程未施工，仍处于停建状态及筹
集资金阶段，工程完工进度超 50%。
镇江大白鲸项目计划总投资 10.6 亿元，综合考虑外部环境变化、项目的实
际投入情况及停工影响，预计未来尚需投入资金约 4.6 亿元，公司计划通过项目
贷款方式弥补该资金缺口，目前项目公司正积极与多家金融机构沟通推进贷款方
案。镇江大白鲸项目各股东方已专门组建复工复建工作专班，专班以项目复工复
建为首要目标，以推动项目融资方案落地、完善治理结构等为工作职责，尽快推
动复工复建事宜。专班组建后，各股东方正积极推动落实专班工作职责具体工作，
为项目融资方案落地提供条件。2025 年，镇江市文化广电和旅游局正式出台《镇
江市旅游高质量发展行动计划（2025-2027 年）》，明确将“盘活魔幻海洋世界，
丰富主题乐园业态”作为重点任务，为镇江大白鲸项目的推进提供了政策支持。
前期整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展
全面细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。公司正通过
引入投资人、获取项目贷款等方式筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动项目
的复工复建。
（二）与重庆顺源签署和解协议的具体情况
为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与公司经多次协商，针对项目
推动、退出权行使及仲裁事宜，于 2024 年 3 月首次签订《和解协议》，主要约
定条款如下：
（1）重庆顺源同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至
不早于 2025 年 12 月 31 日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。（2）
下两种方式之一出售所持有的 40.98%的股权：①参照国有资产转让的相关规
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
定、以挂牌方式向公司之外的任意第三方出售，公司按照《投资协议》的约定
承担差额补足义务。公司具有同等条件下的优先购买权，如公司主张优先购买
权的，仍需承担差额补足义务。②重庆顺源以评估价值作为股权对价向公司出
售，公司有义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。（3）重庆顺源同意变
更《投资协议》约定的计算“约定价格”的利率，前 3 年降至 8%/年，之后按
意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于 2026 年 12 月
二、结合判断各项长期股权投资减值迹象的具体依据、相关资产组认定的依
据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等，说明各项长期股权投资减值准
备计提的充分性，对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原
因及合理性
（一）判断各项长期股权投资减值迹象的具体依据、相关资产组认定的依
据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经
或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产
可能已经发生减值的迹象。
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条：有迹象表明一项资产
可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组
的可收回金额。资产组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应
当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。同时，在认定资产组时，
应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
根据上述规定，公司判断，被投资单位出现经营状况恶化，如发生持续亏损、
重大诉讼等事项时，表明被投资单位长期股权投资存在减值迹象，并以单项股权
投资资产为基础估计其可收回金额，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费
用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，相关主要参数
选取合理。
（二）说明各项长期股权投资减值准备计提的充分性，对淳安圣亚、镇江
大白鲸的长期股权投资未计提减值准备的原因及合理性
截至 2025 年末，公司各项长期股权投资的情况如下：
单位：万元
权益法下
投资成 确认的累 期末余 减值准
联营企业 账面价值
本 计投资损 额 备
益
鲸典（北京）商业管理有限公司 375.61 -151.98 223.62 223.62 -
三亚鲸世界海洋馆有限公司 4,900.00 -3,160.52 1,739.48 1,739.48 -
淳安圣亚实业有限公司 3,180.00 -1,720.73 1,459.27 - 1,459.27
镇江大白鲸海洋世界有限公司 42,700.00 -6,557.97 36,142.03 - 36,142.03
合 计 51,155.61 -11,591.20 39,564.41 1,963.11 37,601.30
如上表所示，截至 2025 年末，公司对鲸典（北京）商业管理有限公司和三
亚鲸世界海洋馆有限公司的长期股权投资分别计提减值准备 223.62 万元和
减值准备，具体情况如下：
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资 375.61 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司按照应享有或应分担的被投资单
位向鲸典（北京）实现的净损益份额，累计确认投资损失 151.98 万元，对其长期
股权投资账面余额为 223.62 万元。
鲸典（北京）受公共卫生事件影响自 2020 年以来未能实际开展经营导致持
续亏损，存在减值迹象。2021 年末，经判断，公司预计鲸典（北京）经营状况短
期内无法好转，投资成本难以收回，因此计提长期股权投资减值准备 223.62 万
元，计提减值后，对鲸典（北京）的长期股权投资账面价值为 0 元，减值准备计
提充分。
年 12 月 31 日，公司按照应享有或应分担的被投资单位三亚鲸世界实现的净损益
份额，累计确认投资损失 2,468.52 万元，长期股权投资账面余额为 2,431.48 万
元，并根据减值测试结果计提减值准备 1,739.48 万元，具体情况如下：
三亚鲸世界于 2020 年 1 月开业运营，受公共卫生事件影响及运营不及预期，
三亚鲸世界持续亏损，存在减值迹象。公司委托浙江中企华资产评估有限公司按
照必要的估值程序，对公司以财务报告为目的拟了解长期股权投资公允价值涉及
的三亚鲸世界的股东全部权益价值在 2021 年 12 月 31 日的公允价值进行了估值，
并出具了《估值报告》（浙中企华估字（2022）第 0002 号）。根据《估值报告》，
相关估值过程具体如下：
（1）估值对象和估值范围
估值对象为三亚鲸世界的股东全部权益价值，估值范围为三亚鲸世界的全部
资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、生产性生物资产、长
期待摊费用），负债为流动负债。估值范围内的主要资产为：存货、设备类资产、
生产性生物资产、长期待摊费用。
（2）价值类型
价值类型为公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一
项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
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（3）估值基准日
估值基准日为 2021 年 12 月 31 日。
（4）估值依据
公司出具的《委托估值函》；其他有关产权证明；工程付款进度统计资料及
相关付款凭证、以前年度财务报表、估值人员现场勘查记录及收集的其他有关估
价信息资料、资产清单和估值明细表、以及与此次估值有关的其他资料。
（5）估值假设
①一般假设：
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被估
值单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设与被估值单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
本次估值以被估值单位拥有估值对象的合法产权为假设前提。
假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市
场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地
位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、
理智的、非强制条件下进行的。
本次估值以被估值单位持续经营为假设前提。
本次估值范围内无法勘察的设备，假设在经济寿命年限内正常使用。
除非另有说明，企业完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响企业发展
和收益实现的重大违规事项。
假设估值基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成
重大影响。
②特殊假设
假设估值基准日后被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在重要方面基本一致。
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假设估值范围所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原地持
续使用。
估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假
定委托人提供的有关技术资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
本次估值没有考虑现有和将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊
的交易方式可能追加付出的价格等对估值结论的影响。
（6）估值方法
被估值单位是旅游项目公司，自开业以来受公共卫生事件影响非常大，历史
年度经营效益不佳，现金流存在较大不确定性，故不适宜用收益法。在股权交易
市场上难以找到与被估值单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场
上也难以找到与被估值单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似
的可比上市公司，故本次估值不宜采用市场法。被估值单位较完备的财务资料和
资产管理资料可以被利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次
采用资产基础法进行估值。
资产基础法，是指以估值对象在基准日的资产负债表为基础，估值表内及可
识别的表外各项资产、负债价值，确定其估值的方法。
具体估值方法如下：
①流动资产
货币资金为银行存款，以账面价值确定估值。
预付款项，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定估值。对于
按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面值作为
估值。
应收账款、其他应收款，估值人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收
款进行相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算估值，其对应的坏账准备估
值为零。
存货，包括原材料和在用低耗易耗品，以账面值确认估值。
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其他流动资产，估值人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他
流动资产的记账凭证，以核实后的账面值确认为估值。
②设备类资产
根据各类设备的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本
法估值。
A.重置成本的确定
对于机器设备，主要通过市场询价确定机器设备市场购置价，再加上其他合
理费用作为其重置成本。
机器设备中对于需要安装的设备，重置成本包括：设备购置价、安装调试费。
对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相
应的增值税。需要安装的设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价/（1+增值税税率）+（不含税设备价
×安装调试费率）
对于车辆是通过市场询价确定车辆市场购置价，再加上车辆购置税和相关手
续牌照费作为其重置成本。
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，
采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。
B.综合成新率的确定
对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用
状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其
综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
对于有使用年限限制的车辆以年限成新率确定理论成新率，其公式为：综合
成新率=(规定使用年限-已使用年限)／规定使用年限×100%
对于电子设备，主要根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，
从而确定其综合成新率。
C.估值的确定
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设备估值=重置成本×综合成新率
③生产性生物资产
被估值单位生产性生物资产主要为斑嘴环企鹅，估值人员查阅了相关的合同、
记账凭证、档案等资料，并对生产性生物资产进行了盘点，根据实际盘点结果确
定其估值数量。根据估值基准市场价值确定估值。计算公式如下：
估值=实际盘点数量×不含税市场单价
④长期待摊费用
估值范围内的长期待摊费用为圣亚海洋科技馆·鲸世界工程。估值人员查阅
了相关的合同、记账凭证、工程结算报告等资料，核实了费用的发生日期、预计
摊销月数、已摊销月数以及基准日后尚存受益月数。估值时按原始发生额÷(已摊
销月数+尚存受益月数)×尚存受益月数作为估值。
⑤负债
负债为流动负债，具体包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、
其他应付款。估值人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，以核实后
的账面值或根据其实际应承担的负债确定估值。
（7）估值结论
三亚鲸世界估值基准日总资产账面价值为 7,179.99 万元，估值价值为
值为 5,689.14 万元，无增值变化；股东全部权益账面价值为 1,490.84 万元，估值
价值为 1,977.14 万元，增值额为 486.29 万元。估值价值增值主要原因为：①生
产性生物资产账面价值为企业摊销后余额，与市场价值存在差异；②估值基准日
相关资产市场价值有所上升；③繁育过程中形成资产盘盈。
根据上述估值结论，公司对三亚鲸世界长期股权投资减值准备计算如下：
项 目 金 额（万元）
长期股权投资成本 A 4,900.00
累计损益调整 B -2,468.52
三亚鲸世界海洋馆股东全部权益估值价值 D 1,977.14
按持股比例计算的归属公司股东权益估值价值 E=D*35% 692.00
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项 目 金 额（万元）
长期股权投资减值额 F=C-E 1,739.48
准备 1,739.48 万元，减值后账面价值为 692.00 万元，计提依据充分且合理。
整长期股权投资的账面价值。截至 2025 年末，公司对三亚鲸世界的长期股权投
资的账面价值为 0。
淳安圣亚系为原子公司大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司项目二期
配套设施（酒店、民宿及住宅）设立的项目公司。截至 2025 年 12 月 31 日，公
司对淳安圣亚的长期股权投资成本累计 3,180.00 万元，累计损益调整为-1,720.73
万元，账面价值为 1,459.27 万元。
淳安圣亚的主要资产为位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛 D-02-02 地块的大白
鲸项目二期配套设施的土地使用权。根据 2025 年 3 月、6 月该地块的二拍、变
卖信息，该土地使用权评估值 16,142.00 万元，起拍价均为 9,039.52 万元，状态
均为流拍。鉴于淳安圣亚资金不足项目未能如期开发，相关资产存在减值迹象，
公司在测算 2025 年末该长期股权投资可收回金额时，将项目公司淳安圣亚认定
为一个独立的资产组。在考虑流拍降价、处置费用等基础上测算的土地价值约
备的测算过程如下：
项 目 金 额（万元）
长期股权投资成本 A 3,180.00
累计损益调整 B -1,720.73
淳安圣亚股东全部权益估值价值 D 5,423.00
按持股比例计算的归属公司股东权益价值 E=D*30% 1,627.11
根据上述测算结果，公司将按持股比例计算的淳安圣亚归属公司的股东权益
价值 1,627.11 万元作为该笔长期股权投资的可收回金额，高于 2025 年 12 月 31
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日长期股权投资账面余额 1,459.27 万元，因此，2025 年末公司未就持有淳安圣
亚 30%股权计提减值准备，具有合理性。
江大白鲸的长期股权投资成本累计 42,700.00 万元，账面价值为 36,142.03 万元
（其中公司直接持有镇江大白鲸 29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重
庆顺源持有镇江大白鲸 40.98%的股权）。镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东
纠纷等原因自 2020 年 10 月起停工至今，存在减值迹象。
镇江大白鲸的主要资产为在建工程及其所依附的土地使用权，两者在物理上、
功能上及效用上紧密相连，共同构成一个完整的、用于特定目的（如未来生产、
出租或出售）的资产组合；同时该地块上的在建工程完工后，其运营、出售或出
租所产生的现金流入，可以与公司其他区域的资产或业务所产生的现金流入区分
开来。公司在测算该长期股权投资可收回金额时，将项目公司镇江大白鲸认定为
一个独立的资产组。
公司已委托浙江中企华资产评估有限公司以财务报告为目的拟了解长期股
权投资公允价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司 29.02%股权公允价值进行
评估，并出具《资产评估报告》（浙中企华评报字(2026)第 0053 号）。根据《资
产评估报告》，相关情况具体如下：
（1）评估对象和评估范围
评估对象为镇江大白鲸海洋世界有限公司的股东部分权益价值；评估范围为
镇江大白鲸海洋世界有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资
产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产）和流动负债。
（2）价值类型
执行以财务报告为目的的业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露
的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则第 39 号
—公允价值计量》，本次评估采用公允价值。公允价值是指市场参与者在计量日
发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
（3）评估基准日
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评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。
（4）评估依据
公司出具的评估业务委托书；相关法律法规依据；评估准则依据；资产权属
依据；取价依据；被评估单位提供的资产清单和评估明细表；以及与此次资产评
估有关的其他资料。
（5）评估假设
①一般假设
A.假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，评估对
象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
B.假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
C.本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。
D.假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
E.假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条
件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
F.假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位
平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、
理智的、非强制条件下进行的。
G.假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式在原地持
续使用。
②特殊假设
A.假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写该资产评估
报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
B.资产评估专业人员对设备和车辆的现场勘查仅限于设备和车辆的外观和
使用状况，未对技术参数和性能做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评
估专业人员以设备和车辆的技术参数和性能符合国家有关标准并足以维持其正
常使用为假设前提。
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C.没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加
付出的价格等对评估结论的影响。
（6）评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型和资料收集情况等相关条件，本次评估
选用的评估方法为资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本
的有关数据和信息来源较广，因此本次适宜采用资产基础法进行评估。
由于被评估单位主营业务项目未开发建设完成，且由于资金问题，项目建设
处于停滞状态，公司管理层目前尚在积极筹措资金以尽早恢复项目建设，故无法
对未来盈利状况进行合理预测，本次评估不适用收益法。
资产评估专业人员无法通过公开市场收集到足够数量的和评估对象相似的
交易信息，同时在市场上也难以找到与镇江大白鲸海洋世界有限公司在资产规模
及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司，故本次不适宜采用市场法
进行评估。
具体评估方法如下：
①流动资产
货币资金，为银行存款，以核实金额确定其评估值。
其他应收款，在对其进行核实的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定
其评估值。对于有充分理由相信全都能够收回的其他应收款，按核实金额确认为
评估值；对于很可能收不回全部款项的其他应收款，根据历史资料和现场调查了
解情况，分析款项金额，形成原因和时间，历史年度款项回收情况、欠款人的资
金、信用、经营管理现状等资料，参考坏账准备计提方式，测算其风险损失，按
核实金额扣除风险损失后金额确认为评估值；对于有确凿依据表明无法收回的其
他应收款，按零确定其评估值；账面上的“坏账准备”评估为零。
预付款项，在对预付款项进行核实的基础上，根据每笔款项可能形成的权益
或者资产确定其评估值。对于有充分理由相信全都能够收到相应货物或形成权益
的预付款项，按核实金额确认为评估值。
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存货，本次评估范围内的存货为在用周转材料。资产评估专业人员根据企业
提供的存货清单，核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控
制制度，并对其进行了盘点。对于近期市场价格波动较大的在用周转材料，采用
成本法进行评估。对于存在较为活跃二手交易市场的在用周转材料，本次根据二
手回收商询价确认评估值。在用周转材料成本法评估过程如下：
成本法
A.重置成本的确定
通过网络查询及市场询价等方式取得购置价。
B.成新率的确定
主要依据其经济寿命年限及已使用年限确定剩余使用年限，按以下公式确定
其理论成新率。
理论成新率＝剩余使用年限/经济寿命年限×100%
C.评估值的确定
在用周转材料评估值=重置成本×理论成新率
对于存在较为活跃二手交易市场的在用周转材料，本次根据二手回收商询价
确认评估值。
其他流动资产，核算内容为增值税留抵税额，本次以核实后金额确认评估值。
②长期股权投资
本次评估对长期股权投资评估方法的适用性进行了分析，根据对企业的实际
控制情况、企业特点、市场情况、资料的获取情况和对评估结论价值的影响程度
等因素选择具体的评估方法。
资产评估专业人员查阅有关的投资协议、公司章程、营业执照、基准日资产
负债表等有关资料。
本次长期股权投资具有控制权按照整体资产评估要求对其进行了现场实地
勘查，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等
均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益价值予以评估。并按评估后
的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。
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本次长期股权投资单位成立至今未实质经营、未来盈利预测难以合理量化，
不适用采用收益法评估，同时，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，
市场公开资料较缺乏，市场法不适用，故本次采用资产基础法进行评估。
③设备类资产
根据评估目的，结合评估对象实际情况，对设备类资产采用成本法、市场法
进行评估。
成本法评估过程如下：
A.重置成本的确定
对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，
在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，
采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。对于较老电
子设备采用二手回收商询价确定评估值。
B.综合成新率的确定
对于电子设备，经过资产评估专业人员现场勘查，并根据该设备已使用年限
及设备的使用状态，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
C.评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
市场法评估过程如下：
市场法，通过与二手交易市场交易案例的比较，得出其评估值。计算公式为：
评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修
正×设备成新因素修正×功能因素修正
时间因素修正：是指参照物交易时间与待估资产评估基准日相差时间所影响
的待估资产价格的差异；
交易情况因素修正：是指参照物交易情况与待估资产交易情况的不同所影响
的待估资产价格的差异；
地域因素修正：是指参照物与待估资产交易地点差异对价格的影响；
设备成新因素修正：是指设备成新对价格的影响差异；
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功能因素修正：是指资产实体功能不足对价格的影响。
④在建工程
针对本次评估目的，结合委估在建工程实际资产特征，该工程于 2017 年 11
月开工建设，后受各类因素影响停工，截至评估基准日工程仍处于停工状态。本
次委估在建工程采用成本法进行评估。
资产评估专业人员对委估在建工程的账面价值构成进行逐项核查与分析，剔
除账面核算中不合理的支出及已计提的折旧、摊销金额，确定合理的工程基础成
本；同时参考该在建工程既定的合理建设工期，结合评估基准日的贷款市场报价
利率（LPR），测算工程建设期间应发生的合理资金成本；并扣减目前开工恢复
建设时所需要的修缮费用，综合确定委估在建工程的评估价值。
⑤土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，资产评估师执行不动产评估业务，应
当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益
法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法
的适用性，恰当选择评估方法。
考虑到委估宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员
收集的当地土地市场成交资料及当地土地市场发育程度，本次采用基准地价修正
法进行评估。
基准地价修正法
基准地价修正法是指以待估宗地所在区域的基准地价为基础，参照基准地价
评估宗地地价的修正系数表和修正说明表，以待估宗地所在区域各因素条件的平
均状况与待估宗地的各因素条件进行对比分析，计算出各因素修正系数，进而求
算出待估宗地在评估基准日的土地价格。
基本公式：V=V1b×(1±∑Ki)×R×R1×R2×R3
其中：V---土地价格；
V1b----某一用途土地在某一地级上的基准地价；
∑Ki-----区域及个别因素修正系数；
R-----期日修正系数；
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R1-----开发程度修正系数；
R2-----土地使用年期修正系数；
R3---其他因素修正系数。
⑥其他无形资产
对于外购软件，采用市场法进行评估。即按照同类软件评估基准日市场价格
确定评估值。对于已经淘汰不再使用的外购软件，本次评估为零。
⑦负债
负债为流动负债，具体包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。资产评
估专业人员根据企业提供的负债类明细表，对账面值进行了核实，对截至现场清
查日负债的支付情况进行了调查核实，本次评估以核实后的账面值或根据其实际
应承担的负债确认评估值。
（7）评估结论
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，镇江大白鲸总资产账面价值为 65,199.92
万元，评估价值为 66,363.30 万元，增值额为 1,163.38 万元，增值率为 1.78%；
总负债账面价值为 13,118.78 万元，评估价值为 13,118.78 万元，无增减值变化；
股东全部权益账面价值为 52,081.14 万元（账面值业经立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅），评估价值为 53,244.52 万元，增值额为 1,163.38 万元，增
值率为 2.23%。具体评估结果如下：
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 9,135.30 9,132.65 -2.65 -0.03%
非流动资产 56,064.61 57,230.65 1,166.03 2.08%
长期股权投资 30.00 -25.90 -55.90 -186.34%
固定资产 2.44 6.59 4.15 169.63%
在建工程 45,256.19 43,238.27 -2,017.93 -4.46%
无形资产 10,775.98 14,011.69 3,235.71 30.03%
其中：土地使用权 10,775.98 14,010.01 3,234.03 30.01%
资产总计 65,199.92 66,363.30 1,163.38 1.78%
流动负债 13,118.78 13,118.78 0.00 0.00%
负债总计 13,118.78 13,118.78 0.00 0.00%
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项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
股东全部权益（净资产） 52,081.14 53,244.52 1,163.38 2.23%
根据上述评估结果，在未考虑股权折溢价的情况下，公司直接持有的镇江大
白鲸 29.02%的股权评估价值为 15,451.56 万元。参考该评估价值，公司纳入合并
范围的结构化主体重庆顺源所持有的镇江大白鲸项目股权的评估价值可参考为
投资账面价值 36,142.03 万元。因此，公司将上述镇江大白鲸股权评估价值
准备，具有合理性。
三、除长期股权投资外，公司对鲸典（北京 ）、三亚鲸世界是否存在其他
实质上的长期权益，如有，说明对应资产科目及减值准备计提的充分性
截至 2025 年 12 月 31 日，除长期股权投资外，公司对鲸典（北京）、三亚
鲸世界不存在其他实质上的长期权益，存在计入其他应收款科目核算的应收代垫
款及往来款，具体情况如下：
单位：万元
其他应收款
公司名称 款项性质 账龄
账面余额 坏账准备 账面价值
三亚鲸世界海洋馆有限公司 代垫款 注1 450.33 450.33 -
鲸典（北京）商业管理有限公司 往来款 注2 51.45 51.45 -
合 计 501.78 501.78 -
注 1：其中 4-5 年 0.60 万元，5 年以上 449.74 万元。
注 2：其中 4-5 年 1.45 万元，5 年以上 50.00 万元。
上述应收款项预计无法收回，已全额计提坏账准备。
四、报告期内各联营企业经营亏损的具体情况及原因，确认投资损失的依据、
计算过程及金额准确性
（一）对各联营企业按权益法核算的情况
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南，投资方直接或通
过子公司间接持有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为对被
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投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位
的生产经营决策，不形成重大影响。公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界和淳安圣
亚直接或间接持股比例在 30%-35%之间，对其财务和经营政策有参与决策的权
力，并施加重大影响，因此公司对上述被投资单位的后续计量按权益法核算。自
开始投资以来，公司对鲸典（北京）、三亚鲸世界和淳安圣亚的长期股权投资后
续计量方法未发生变化。
报告期内，公司对镇江大白鲸的长期股权投资按权益法核算，具体原因如下：
（1）从镇江大白鲸股东会设置上，公司无法对镇江大白鲸股东会实施控制
根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，镇江大白鲸股东会权利约定如下：
“自股权转让登记日（即 2019 年 8 月 30 日）起，镇江大白鲸股东会为镇江大白
鲸最高权力机构，其行使下列职权：l）决定镇江大白鲸的经营方针、投资计划、
经营范围和主营业务；2）变更镇江大白鲸的名称和住所；3）修改镇江大白鲸章
程；4）对增加、减少镇江大白鲸注册资本或者以其他方式重组或调整镇江大白
鲸的股权结构作出决议；5）对镇江大白鲸合并、分立、终止、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；6）审议批准镇江大白鲸的利润分配方案和弥补亏损方
案；7）审议批准镇江大白鲸的年度财务预算方案、决算方案；8）选举和更换由
非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9）审议批准
镇江大白鲸董事会的报告；10）审议批准镇江大白鲸监事会的报告；11）对镇江
大白鲸发行公司债券作出决议；12）对镇江大白鲸设立分支机构作出决议；13）
审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）购买、出售、许可、出租或以其他
方式处置重大资产；14）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）对外投资、
对外担保、对外借款或贷款；15）审议批准镇江大白鲸和其控股子公司（如有）
的交易金额超过人民币伍佰万关联交易；16）决定镇江大白鲸对其管理层和员工
实施的股权激励数额和实施方案；17）审议批准镇江大白鲸进行的任何收购兼并；
比例行使表决权。股东会对本条（a）款第 3）、4）、5）项（统称特别事项）事
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项所作决议，须经代表四分之三以上（含本数）表决权的股东表决同意通过后方
为有效”。
据此，公司直接持有镇江大白鲸 29.02%的股权，系该公司最小的参股股东，
无法通过股东表决权对镇江大白鲸实施控制。
（2）从镇江大白鲸董事会设置上，公司无法控制董事会并主导运行
根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，“镇江大白鲸董事会职权约定如
下：自股权转让登记日（即 2019 年 8 月 30 日）起，镇江大白鲸设立董事会，由
六（6）名董事组成，其中：投资人有权推选二（2）名董事（“投资人董事”）；
镇江文旅有权推选二（2）名董事；大连圣亚有权推选—（l）名董事；其余一（1）
名董事由职工代表担任。董事会设一（1）名董事长；董事长为镇江大白鲸的法
定代表人。董事的任期每届为三（3）年。董事会作出决议，必须经全体董事的
三分之二（2／3）以上（不含本数）通过”。公司在镇江大白鲸董事会设置中仅
拥有 1 个推荐名额，公司无法在公司治理层面通过提名董事对镇江大白鲸施加控
制。
综上所述，依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南和《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》1-2 重大影响的判断中列示的“重大影响的
判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权”“投资方有权力向
被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证
据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策”，公司对镇江大白鲸能够施加
重大影响，对其后续计量按权益法核算，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）各联营企业经营亏损的具体情况及原因
截至 2025 年末，公司对各联营企业的投资情况如下：
单位：万元
投资成 权益法下确认的累 减值准 账面价
联营企业
本 计投资损益 备 值
鲸典（北京）商业管理有限公司 375.61 -151.98 223.62 -
三亚鲸世界海洋馆有限公司 4,900.00 -3,160.52 1,739.48 -
淳安圣亚实业有限公司 3,180.00 -1,720.73 - 1,459.27
镇江大白鲸海洋世界有限公司 42,700.00 -6,557.97 - 36,142.03
合 计 51,155.61 -11,591.20 1,963.11 37,601.30
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报告期内，公司确认的权益法核算的长期股权投资收益分别为-1,410.83 万
元、-3,040.55 万元和-1,449.62 万元，截至 2025 年末权益法下确认的累计投资亏
损为 11,591.19 万元，计提减值准备 1,963.11 万元，其中：
主要系该公司受公共卫生事件影响自 2020 年以来未能实际开展经营导致持续亏
损。
主要系三亚鲸世界于 2020 年 1 月开业运营，受公共卫生事件影响及运营不及预
期，三亚鲸世界持续亏损。
如期建成，土地使用权面临被司法拍卖的风险而导致发生减值，淳安圣亚发生亏
损。
停工导致土地使用权摊销及借款利息费用化，以及因无法支付供应商设备及工程
款，供应商起诉导致公司计提的违约金利息，镇江大白鲸发生亏损。
（三）报告期内公司对所持联营企业股权确认投资损失的依据、计算过程
及金额准确性
公司对所持联营企业股权投资采用权益法进行核算，依据《企业会计准则》
的要求，结合被投资单位财务报表、审计报告等财务资料，对持有期间因被投资
单位实现净损益产生的所有者权益的变动，按照持股比例计算应享有的份额，确
认当期投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值。
报告期内，公司对各联营企业投资损失的计算过程如下：
单位：万元
按照持股比例计算
联营企业 联营企业期末净
联营企业 持股比例 应享有的损益调整
净利润 资产
份额
三亚鲸世界 35% -0.70 -4,924.77 -
淳安圣亚 30% -330.06 4,864.24 -99.02
镇江大白鲸 29.02%（注） -1,929.43 51,969.33 -1,350.60
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按照持股比例计算
联营企业 联营企业期末净
联营企业 持股比例 应享有的损益调整
净利润 资产
份额
合 计 -1,449.62
三亚鲸世界 35% 70.43 -4,924.33 -116.87（注 2）
淳安圣亚 30% -5,278.78 5,179.52 -1,583.63
镇江大白鲸 29.02% -1,860.23 53,919.05 -1,302.16
西安大白鲸 40% -94.71 --（注 3） -37.89
合 计 -3,040.55
三亚鲸世界 35% -489.59 -152.39 -171.36
淳安圣亚 30% - 10,458.29 -
镇江大白鲸 29.02% -1,770.14 55,850.52 -1,239.10
西安大白鲸 40% -0.95 615.28 -0.38
合 计 -1,410.83
注 1：公司直接持有镇江大白鲸 29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重庆顺源持
有镇江大白鲸 40.98%的股权；
注 2：2024 年度因三亚大白鲸单体财务报表调整以前年度损益，期末净资产为-4,924.33
万元，公司按当期期末应享有的联营企业净资产份额为-1,723.52 万元，故公司对其长期股权
投资账面价值应当减记为 0，公司按其差额确认当期损益调整-116.87 万元；
注 3：西安大白鲸指西安圣亚大白鲸旅游发展投资有限公司，已于 2024 年 6 月注销；
注 4：公司已于 2021 年末对鲸典（北京）的股权投资账面余额全额计提减值。
如上表所示，报告期公司根据联营企业经营情况，按照持股比例计算应享有
的份额，确认为当期投资损失，同时调整长期股权投资的账面价值，计算过程及
金额准确。
五、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
动安排；查阅发行人与重庆顺源签署的《和解协议》，了解协议的具体内容；
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断及依据、相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性，
并查阅发行人管理层聘请的评估机构出具的评估报告，分析发行人对各项长期股
权投资减值准备计提的充分性，以及对淳安圣亚、镇江大白鲸的长期股权投资未
计提减值准备的原因及合理性；
三亚鲸世界是否存在其他实质上的长期权益，判断相关资产科目是否已充分计提
减值准备；
情况及原因，了解发行人报告期确认投资损失的依据及计算过程，并对投资损失
确认金额进行复核；
连圣亚公司人员，进场对三亚鲸世界进行现场查看，获取了财务报表等资料，对
重要报表项目执行审阅程序，并分析该公司亏损原因；
了解项目目前复工复产情况、后续资金安排以及股东方的和解进展；）联合管理
层聘请的专家浙江中企华资产评估有限公司，共同独立委托具备资质的专家浙江
勋达工程咨询有限公司对营口圣亚海岸城项目进行现场勘察，评估聚焦复工条件
核算下的相关待整改问题、现场配套保障措施，并评估复工修复明细工程量和工
程费用，对管理层计提的预计修缮损失进行复核，并出具了《关于三山风景名胜
区旅游服务基地项目造价咨询报告》（浙勋咨询（2026）第 002 号）。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
人结合其主要资产评估值及拍卖情况，测算发行人对淳安圣亚长期股权投资的可
收回金额高于账面价值，故未计提减值准备，具有合理性；针对镇江大白鲸，查
阅发行人管理层聘请的评估机构出具的《评估报告》，测算发行人对镇江大白鲸
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长期股权投资的可收回金额高于账面价值，故未计提减值准备，具有合理性；
三亚鲸世界不存在其他实质上的长期权益，存在计入其他应收款科目核算的经营
性应收往来款，已全额计提减值准备；
公司自 2020 年以来未能实际开展经营；三亚鲸世界经营亏损的原因主要系其于
损的原因主要系由于资金不足项目未能如期建成，土地使用权面临被司法拍卖的
风险而导致发生减值；镇江大白鲸经营亏损的原因主要系由于资金不足，项目停
工导致土地使用权摊销及借款利息费用化，以及因无法支付供应商设备及工程款，
供应商起诉导致公司计提的违约金利息；
金额准确，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
根据申报材料， 1)截至 2025 年 9 月末，公司在建工程账面余额为
准备。2)千岛湖项目由公司原控股子公司淳安大白鲸建设运营，项目长期停工，
公司于 2023 年对该工程项目计提 1,702.70 万元减值准备，2024 年末账面价值
为 8,875.84 万元，并于 2025 年 3 月以 0 元的价格将相关股权转让给杭州金盛。
请发行人说明：(1)营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后
续安排，是否存在未及时转固的情形，判断不存在减值迹象的具体依据，未计提
减值准备的合理性；(2)判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据、减值准备计
提时点是否准确，并结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参
数的合理性等说明减值准备计提的充分性；(3)报告期内淳安大白鲸的经营情况，
转让相关股权的定价依据及合理性，在千岛湖项目 2024 年末账面价值为
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主要考虑，受让方与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安
排。
回复：
一、营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后续安排，是否存
在未及时转固的情形，判断不存在减值迹象的具体依据，未计提减值准备的合理
性；
（一）营口圣亚海岸城项目目前工程进展、资金筹集情况及后续安排
营口圣亚海岸城项目于 2018 年 7 月取得施工许可，截至 2025 年末，项目已
完成主体结构施工、屋面结构施工（含钢网架屋面安装）、外立面彩绘施工、砌
筑工程、地坪细石砼浇筑、消防系统安装、桥架铺设、电梯安装、维生系统布设
等分项工程的全部或部分施工任务。受资金短缺、融资渠道受阻等因素影响，营
口圣亚海岸城项目目前处于停工状态，截至 2025 年末工程完工进度在 80%左右。
营口圣亚海岸城项目计划总投资 78,144.95 万元，综合考虑外部环境变化、
项目的实际投入情况及停工影响，预计未来尚需投入资金约 3.5 亿元。对于该资
金缺口，公司已于 2018 年和营口银行股份有限公司经济技术开发区支行签订《最
高额信贷合同》，经银行审批取得授信额度 5 亿元，目前其中已贷款额度为 1.8
亿元，尚余 3.2 亿元授信额度未使用，未使用的额度总体可以满足项目建设的资
金需求。公司将继续积极与贷款银行沟通已授信额度的发放事宜，同时积极与多
家金融机构沟通推进贷款方案，为项目的复工复建筹措资金。
营口圣亚海岸城项目各股东方已达成和解，为项目继续推进奠定了基础。
整改需求，公司组织专业巡查人员对项目场馆、地下室区域及附属设施开展全面
细致的现场踏勘巡查，为项目的后续复工复建提供准备及保障。公司正通过引入
投资人、获取项目贷款等方式筹措资金，将在融资能力恢复后及时启动项目的复
工复建。
（二）营口圣亚海岸城项目是否存在未及时转固的情形
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根据《企业会计准则第 4 号—固定资产》相关规定，自行建造的固定资产应
在达到预定可使用状态后转入固定资产。营口圣亚海岸城项目预计转固时点以项
目建设完工达到预定可使用状态的时点为准，受资金短缺、融资渠道受阻等因素
影响，目前营口圣亚海岸城项目仍处于停工状态，尚未达到预定可使用状态，不
满足转固条件，不存在未及时转固的情形。
（三）营口圣亚海岸城项目减值准备计提情况
截至 2025 年末，营口圣亚海岸城项目仍处于停工状态，存在减值迹象并计
提减值准备 638.47 万元。
截至目前，公司已实质性开展营口圣亚海岸城项目复工建设的准备工作。公
司于 2026 年 1 月组织人员对项目所有场馆、地下区域及附属设施开展现场踏勘
巡查，排查结构安全、设施完好性、施工遗留问题等，根据勘察情况，由于停工
时间较长，为保障复工后施工安全及后续使用标准，复工前需对该工程进行全面
修缮。经测算，该工程预计修缮费用为 638.47 万元，因此，于 2025 年末对其计
提资产减值准备 638.47 万元，计提减值损失后，该项目在建工程账面价值为
公司已委托浙江中企华资产评估有限公司对涉及的上述在建工程项目及土
地使用权于 2025 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估，并以公允价值作为可收
回金额进行了减值测试。根据《资产评估报告》（浙中企华评报字(2026)第 0054
号），相关情况具体如下：
大连圣亚旅游控股股份有限公司拟进行减值测试涉及的圣亚海岸城（营口）
旅游发展有限公司名下在建工程及土地使用权。其中：在建工程共 1 项，为营口
大白鲸世界海岸城（一期）海洋研究中心项目相关工程建设（含工程物资）；土
地使用权包含 8 宗土地使用权，土地面积共计为 120,007.90 平方米。
执行以财务报告为目的的业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露
的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。根据《企业会计准则第 39 号
—公允价值计量》，本次评估采用公允价值。公允价值是指市场参与者在计量日
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发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
公司出具的委托评估函；相关法律法规依据；评估准则依据；资产权属依据；
公司提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算、相关工程预决算、
工程承发包合同、公司提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证等资料、
资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料，以及与此次资
产评估有关的其他资料。
（1）一般假设
①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，所
处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
②本次评估以产权持有人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
③假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模
拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
④假设与产权持有人有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发
生重大变化。
⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿
的、理智的、非强制条件下进行的。
（2）特殊假设
①假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地
持续使用。
②产权持有人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
③资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用
状况，未对各在建工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构
等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。评估师以评估对象内在质量
符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定产权持有人提供的
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有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出判断。
④没有考虑现有和将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可
能追加付出的价格等对评估结论的影响。
⑤假设评估范围内的在建工程继续建设为前提。
本次资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及资产评估机构将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
评估基本方法的适用条件，本次对在建工程采用成本法进行评估，对土地使用权
采用市场法进行评估。各项资产的具体评估方法介绍如下：
（1）在建工程
根据委托评估目的，针对委估在建工程的资产特征，在建工程自 2018 年 7
月开始建设，由于环境影响，工程于 2020 年 10 月停工，截至评估基准日依然处
于停工状态，未来的建设进度及收益等存在较大的不确定性，同时该类型资产没
有市场交易，不适用收益法及市场法评估，本次采用成本法进行评估。
资产评估专业人员分析了账面构成金额的情况，剔除掉不合理的支出，因工
期拖延及以前年度高额利率形成的非合理资金成本，以及已计提的折旧摊销项，
本次参考在建工程的合理工期，结合基准日的贷款利率（LPR）确定其合理的资
金成本，并扣减目前开工恢复建设时所需要的修缮费用，综合确定委估在建工程
的评估价值。
对于工程物资，工程物资为亚克力玻璃，为定制材料，工程进度未达到安装
玻璃，截至评估基准日未发货，保存在供应商张家港市乐余有机玻璃制品厂处，
本次评估核实了采购合同、发票及工程进度情况，并了解了市场价格波动变化不
大，账面价值反映了市场价值，故以核实后账面值确认评估值。
（2）土地使用权
根据《资产评估执业准则—不动产》，执行不动产评估业务，应当根据评估
对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法
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三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，
恰当选择评估方法。宗地上建成营口大白鲸世界海岸城海洋研究中心，尚处于在
建工程，截至评估基准日停工，完工时间及未来收益存在不确定性，不适用假设
开发法和收益法。成本法是通过重置成本取得，难以充分体现商住土地的市场公
允价值。营口市鲅鱼圈区未发布基准地价，不适用基准地价修正法。考虑到委估
宗地的具体情况、用地性质及评估目的，结合资产评估专业人员收集的当地土地
市场成交资料，及当地地产市场发育程度，本次评估采用市场法进行评估。具体
评估方法介绍：
市场法是选取一定数量的可比案例，与评估对象进行比较，根据其差异对可
比案例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。公式如下：
评估价值=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×
实物状况修正×权益状况修正
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，委托评估的资产账面价值为 67,274.86
万元（账面值业经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审阅），评估价值为
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程 35,073.49 29,863.31 -5,210.19 -14.86
无形资产-土地使用权 32,201.37 39,270.62 7,069.25 21.95
资 产 总 计 67,274.86 69,133.93 1,859.07 2.76
根据上述评估结果，营口圣亚海岸城项目于 2025 年 12 月 31 日的评估价值
高于账面价值，除按照预计的复工前修缮费用计提 638.47 万元减值外，公司未
进一步计提减值准备。
二、判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据、减值准备计提时点是否准确，
并结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合理性等说
明减值准备计提的充分性
（一）判断千岛湖项目存在减值迹象的具体依据
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根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第五条：存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（一）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。（二）企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响。（三）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。（四）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（五）资产已经
或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（六）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的
营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（七）其他表明资产
可能已经发生减值的迹象。
千岛湖项目位于千岛湖镇珍珠半岛，以大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有
限公司（以下简称“淳安大白鲸”）作为项目公司实施，公司持有项目公司 70%
的股权。千岛湖项目于 2018 年 11 月取得施工许可，自 2020 年 11 月起因公共卫
生事件原因停工，公司积极配合当地政府部门的卫生管控规定，并积极采取措施
争取复工，后续因资金短缺等多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，
出现长期停工现象。2023 年以来，淳安大白鲸公司因无力偿还债务被债权人向
法院申请破产清算，主要资产被裁定拍卖。因此，上述情况符合《企业会计准则
第 8 号——资产减值》第五条第（二）款和第（五）款规定，因此千岛湖项目存
在减值迹象。
（二）千岛湖项目减值准备计提时点是否准确
因千岛湖项目出现长期停工，公司对 2022 年末淳安大白鲸名下在建工程及
土地使用权进行减值测试，并委托浙江中企华资产评估有限公司对涉及的在建工
程及土地使用权在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的公允价值进行了评估，并出
具《资产评估报告》（浙中企华评报字(2023)第 0030 号）评估结论为：截至评估
基准日，委托评估的资产账面价值为 13,021.20 万元，评估价值为 13,597.70 万
元，增值额为 576.50 万元，增值率为 4.43%。因此，2022 年末，淳安大白鲸公
司千岛湖项目资产未计提减值准备。
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执恢 418 号之二），裁定拍卖淳安大白鲸名下位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛 A-
淳安大白鲸已无力清偿到期债务，主要资产被裁定拍卖，且被债权人申请强制执
行和破产清算，无法持续经营。鉴于上述现状，淳安大白鲸以破产清算的会计假
设条件对 2023 年会计报表进行计量，将项目公司淳安大白鲸认定为一个独立的
资产组，以淳安大白鲸以其账面全部资产为限向债权人承担债务清偿责任，清偿
后该资产组可收回金额为 0。因此，2023 年末淳安大白鲸在会计报表上对千岛湖
项目在建工程计提减值准备。
鲸主要资产处置变现难度较大，处置款预计难以覆盖应付工程款等负债，确认淳
安大白鲸股权资产可收回价值为 0，并以此为基础对持有的淳安大白鲸长期股权
投资计提减值准备至 0。公司与淳安大白鲸在同一会计时点对淳安大白鲸减值事
项进行了会计处理。
综上所述，公司于 2023 年末对千岛湖项目计提减值准备的计提时点准确。
（三）结合相关资产组认定的依据、可收回金额估计方法及主要参数的合
理性等说明减值准备计提的充分性
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》及其应用指南的相关规定：资产
组是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他
资产或者资产组产生的现金流入。淳安大白鲸的主要资产为在建工程及其所依附
的土地使用权，主要负债为应付工程款等，主要资产和主要负债在物理上、功能
上及效用上紧密相连，共同构成一个完整的、用于特定目的（如未来生产、出租
或出售）的资产组合；同时该在建工程完工后，其运营、出售或出租所产生的现
金流入，可以与公司其他区域的资产或业务所产生的现金流入区分开来。因此，
公司将淳安大白鲸认定为一个独立的资产组。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第十八条：有迹象表明一项资产
可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单
项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组
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的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
人申请强制执行和破产清算，无法持续经营，淳安大白鲸以账面全部资产为限向
债权人承担债务清偿责任。会计处理上，2023 年末，淳安大白鲸以破产清算的会
计假设条件对会计报表进行计量，将淳安大白鲸项目公司认定为一个独立的资产
组，预计该资产组内资产处置款难以足额偿还应付工程款等负债，该资产组的公
允价值和预计未来现金流量的现值均为 0，可收回金额为 0，进而以此为基础对
鲸于 2023 年 12 月 31 日的资产总额为 11,406.27 万元，负债总额为 11,406.27 万
元，净资产账面价值为 0 元，减值准备已充分计提。
三、报告期内淳安大白鲸的经营情况，转让相关股权的定价依据及合理性，
在千岛湖项目2024年末账面价值为8,875.84万元的情况下，于2025年3月以0元的
价格转让相关股权的背景及主要考虑，受让方与公司及关联方、关键人员等是否
存在关联关系或其他利益安排
（一）报告期内淳安大白鲸的经营情况
千岛湖项目于 2018 年 11 月取得施工许可，该项目自 2020 年 11 月起因公共
卫生事件原因停工，受公司资金短缺等多重因素影响，项目长期停工、尚未实际
运营。报告期内，淳安大白鲸主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目
/2025 年 1-3 月 年度 年度
资产总额 11,336.85 11,350.58 11,406.27
其中：在建工程 8,875.84 8,875.84 8,875.84
无形资产-土地使用权 2,308.06 2,321.80 2,376.75
负债总额 11,992.21 11,986.86 11,406.27
所有者权益 -655.36 -636.28 -
营业收入 - - -
净利润 -19.09 -636.28 -2,345.62
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（二）转让相关股权的定价依据及合理性，在千岛湖项目 2024 年末账面
价值为 8,875.84 万元的情况下，于 2025 年 3 月以 0 元的价格转让相关股权的
背景及主要考虑
千岛湖项目自 2020 年 11 月起因公共卫生事件原因停工，受公司资金短缺等
多重因素影响，导致项目建设进度与计划不匹配，项目长期停工。
决书》，就中国建筑东北设计研究院有限公司（以下简称“东北设计院”）与淳
安大白鲸建设工程设计合同纠纷一案做出判决，判决淳安大白鲸支付东北设计院
设计费 2,173,170.00 元及逾期付款违约金，因未履行该判决所确定的款项支付义
务，该案进入执行程序，执行案号为（2022）浙 0127 执 514 号。申请执行后，
法院未发现被执行人可供执行财产，且被申请人另有多笔到期债务无法偿还，东
北设计院以淳安大白鲸不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务为由向法
院申请将（2022）浙 0127 执 514 号案件进行破产审查。
法院”）送达的《通知书》（（2023）浙 0127 破申 2 号），东北设计院以淳安
大白鲸不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由向淳安县法院申请对淳安大
白鲸进行破产清算。2023 年 3 月，淳安大白鲸收到法院民事裁定书（（2023）浙
恢 418 号之二)，裁定拍卖淳安大白鲸名下位于淳安县千岛湖镇珍珠半岛 A-03-
于被拍卖资产的账面价值的价格的起拍价（6,900 万元和 6,500 万元）被司法拍
卖，两次公开拍卖均因无人出价流拍。
基于淳安大白鲸上述现状，公司管理层考虑到淳安大白鲸已无力清偿到期债
务，后续仍有可能被债权人申请强制执行或破产清算，计划处置千岛湖项目对应
的项目公司淳安大白鲸的股权。2025 年 3 月，公司基于战略经营规划、自身财
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务状况及淳安大白鲸项目的实际情况，与杭州金盛物资有限公司（以下简称“杭
州金盛”）达成资产转让协议，约定大连圣亚将持有的淳安大白鲸的 70%股权等
资产以 0 元的价格转让给杭州金盛。
大白鲸主要资产处置变现难度较大，处置款预计难以覆盖应付工程款等负债，确
认淳安大白鲸股权资产可收回价值为 0，并以此为基础对持有的淳安大白鲸长期
股权投资计提减值准备至 0。2024 年末，淳安大白鲸根据诉讼情况确认诉讼赔偿
损失等相关负债，导致 2024 年末淳安大白鲸账面资不抵债，净资产下降至-636.28
万元。
（1）2024 年末和股权转让时点淳安大白鲸账面净资产为负值；（2）本次股权转
让前淳安大白鲸已无力清偿债务，被债权人申请破产清算，名下主要资产土地使
用权和地上建筑物以低于被拍卖资产账面价值的起拍价拍卖出现多次司法流拍。
综上所述，公司转让淳安大白鲸股权的定价具有合理性
（三）受让方与公司及关联方、关键人员等不存在关联关系或其他利益安
排
资有限公司，杭州金盛的基本情况如下：
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企业名称： 杭州金盛物资有限公司
统一社会信用代码： 913301057368536479
成立日期： 2002-03-07
住所： 浙江省杭州市拱墅区康桥路 75 号四层 451 室
法定代表人： 郁高华
注册资本： 50 万元
企业类型： 有限责任公司（自然人独资）
钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
主营业务：
可开展经营活动）
持股情况： 郁高华 100%
董监高： 郁高华（执行董事兼总经理）
受让方杭州金盛与公司及关联方、关键人员不存在关联关系或其他利益安排。
四、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，会计师主要执行了以下核查程序：
施工合同、请购申请单据、付款单据、发票等原始资料，复核在建工程计价是否
准确。
招投标程序、工程预算编制和审批、相关合同审批签署程序、工程资金支付审批
程序，并对付款时间节点进行检查；
书、二审民事判决书等资料，并判断其对在建工程减值的影响；
了解并评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据；复核评估报告关键假设
的合理性、评估对象的完整性、评估方法适当性以及评估结论的合理性；
并根据其计划的应对措施，判断其对在建工程减值的影响；
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况，并检查期后金融机构借款展期和授信情况；对营口圣亚海岸城项目进行现场
勘察；联合管理层聘请的专家浙江中企华资产评估有限公司，共同独立委托具备
资质的专家浙江勋达工程咨询有限公司对营口圣亚海岸城项目进行现场勘察，评
估聚焦复工条件核算下的相关待整改问题、现场配套保障措施，并评估复工修复
明细工程量和工程费用，对管理层计提的预计修缮损失进行复核，并出具了《关
于鲅鱼圈大白鲸世界海岸城一期海洋研究中心项目造价咨询报告》（浙勋咨询
（2026）第 001 号）；
性，获取并分析淳安大白鲸历年财务报表；
公司管理层，分析受让方与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他
利益安排；
原因，了解其与公司及关联方、关键人员等是否存在关联关系或其他利益安排；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
亚海岸城项目存在减值迹象，公司对该项目计提减值准备 638.47 万元，减值准
备计提合理充分。
请破产清算，主要资产被裁定拍卖，存在减值迹象，符合《企业会计准则第 8 号
——资产减值》第五条第（二）款和第（五）款规定；千岛湖项目在建工程减值
准备计提时点准确、减值准备计提充分。
合理性；淳安大白鲸股权受让方与公司及关联方、关键人员等不存在关联关系或
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其他利益安排。
根据申报材料，1)报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-
内，公司主营业务收入分别为 15,679.83 万元、46,794.55 万元、50,516.34 万
元和 42,880.77 万元，景区经营业务毛利率分别为 7.25%、63.05%、58.74%和
经营业务毛利率分别为 88.77%、93.29%、96.01%和 98.32%，酒店运营业务毛利
率分别为 44.02%、83.12%、29.13%和 41.68%。3)报告期内公司营业外收支净额
分别为 2,180.51 万元、-2,053.27 万元-3,441.16 万元和-966.38 万元,主要系
与诉讼相关的赔偿损失及预计负债冲回等。
请发行人说明：(1)报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素
是否改善，是否存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险；(2)结合
客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因，量化分析各业务
板块毛利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较高的合理性，各业务板块收
入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否一致；(3)报告期内公司
作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是否会对公司日常经营、
财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据及相关预计负债计提的
充分性，预计负债冲回的依据及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素是否改善，是否
存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险
（一）报告期内公司经营业绩亏损的主要原因，相关不利因素是否改善
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
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单位：万元
项 目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 50,672.82 0.29% 50,524.16 7.93% 46,810.26
营业成本 20,524.69 0.87% 20,348.47 12.91% 18,022.35
营业毛利 30,148.13 -0.09% 30,175.68 4.82% 28,787.92
期间费用 16,421.03 -16.65% 19,700.88 35.72% 14,515.41
投资收益（损失以“-”号填列） -2,340.51 -- -3,040.55 -- -1,420.83
公允价值变动损益（损失以“-”
-535.15 -- -3,913.12 -- -318.38
号填列）
信用及资产减值损失（损失以
-1,214.07 -- -3,891.03 -- -3,639.87
“-”号填列）
营业外收支净额（损失以“-”
-1,040.29 -- -3,441.16 -- -2,053.27
号填列）
利润总额 7,975.46 -- -4,114.00 -- 7,178.07
归属于母公司股东的净利润 2,725.72 -- -7,018.22 -304.16% 3,437.68
扣非后归属于母公司股东的净
利润
注：“--”表示不适用。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 3,437.68 万元、-7,018.22
万元和 2,725.72 万元，其中 2024 年度发生亏损，主要系非经营性损失增加导致，
具体情况如下：
单位：万元
主要原因 对 2024 年度利润总额的影响金额
计提镇江大白鲸项目相关的差额补足义务负债 -3,913.12
计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失 -2,873.57
确认诉讼赔偿损失 -3,393.06
小 计 -10,179.75
当年利润总额 -4,114.00
占 比 247.44%
元，具体如下：
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镇江大白鲸项目由于资金短缺、股东纠纷等原因自 2020 年 10 月起停工至
今，截至 2024 年末，公司对镇江大白鲸项目的长期股权投资账面价值为 37,492.64
万元。根据公司与重庆顺源签署的《投资协议》，公司具有差额补足义务。
为推动项目复工复产，解决争议，重庆顺源与公司经多次协商，针对项目推
动、退出权行使及仲裁事宜，于 2024 年 3 月签订《和解协议》，主要约定条款
如下：（1）重庆顺源同意延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟
至不早于 2025 年 12 月 31 日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。（2）
下两种方式之一出售所持有的 40.98%的股权：①参照国有资产转让的相关规定、
以挂牌方式向公司之外的任意第三方出售，公司按照《投资协议》的约定承担差
额补足义务。公司具有同等条件下的优先购买权，如公司主张优先购买权的，仍
需承担差额补足义务。②重庆顺源以评估价值作为股权对价向公司出售，公司有
义务履行股权购买义务，并按约定支付对价。（3）重庆顺源同意变更《投资协
议》约定的计算“约定价格”的利率，前 3 年降至 8%/年，之后按 10%/年计算
“约定价格”。
针对上述协议约定的差额补足义务，公司管理层聘请浙江中企华资产评估有
限公司就镇江大白鲸的股东全部权益价值按收益法进行估值，根据其于 2025 年
大白鲸海洋世界有限公司股东全部权益价值收益法估值报告》（浙中企华估字
（2025）第 0004 号），镇江大白鲸股东全部权益估值结果为 92,789.00 万元。
的差额补足义务负债，相关损益计入公允价值变动损益，占当年利润总额 95.12%。
延迟《投资协议》约定的退出时间，将退出时间延迟至不早于 2026 年 12 月 31
日，在此之前重庆顺源所持股权不得终局出售。针对协议约定的差额补足义务，
根据浙江中企华资产评估有限公司于 2026 年 2 月 26 日出具的《大连圣亚旅游控
股股份有限公司拟了解股权价值涉及的镇江大白鲸海洋世界有限公司股东全部
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权益价值收益法估值报告》（浙中企华估字(2026)第 0004 号），镇江大白鲸股东
全部权益估值结果为 94,028.00 万元。2025 年度，公司根据上述股权估值与约定
价格之间的差额，在上年末已计提余额的基础上补充计提 535.15 万元的差额补
足义务负债，相关损益计入公允价值变动损益，占当年利润总额 6.71%，对公司
经营业绩的不利影响已得到改善。
体如下：
因合同纠纷起诉三亚鲸世界、大连圣亚、海南金安教育文化投资有限公司，请求
法院判令公司及三亚鲸世界共同向海南中汇支付室内装修及景观工程款
《民事判决书》（（2024）琼 02 民终 1443 号），判决如下：（1）撤销海南省
三亚市城郊人民法院（2021）琼 0271 民初 20807 号民事判决第三项、第四项；
（2）三亚鲸世界向海南中汇支付工程款 4,000.25 万元以及相应逾期利息；（3）
大连圣亚对上述债务承担连带清偿责任。2024 年度，公司根据上述二审判决在
以前年度已计提 1,788.83 万元预计负债的基础上补充计提预计代付款损失
付款，公司根据法院判决补充计提逾期利息及迟延履行利息 479.95 万元预计代
付款损失，相关损益计入信用减值损失，占当年利润总额 6.02%，对公司经营业
绩的不利影响已得到改善。
主要系公司根据诉讼进度及判决或和解协议等文件计提的违约金或利息支出等，
相关损益计入营业外支出，具体情况如下：
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单位：万元
诉讼赔偿损失 金 额
云南海洋魅力旅游发展有限公司及昆明市土地开发投资经营有限责任公司的
股权转让纠纷案件确认违约金及赔偿损失
营口金泰珑悦海景大酒店有限公司的股权转让合同纠纷案件确认利息 954.70
原控股子公司淳安大白鲸对北京市政四建设工程有限责任公司建设工程施工
合同纠纷案件确认利息
镇江文化旅游产业集团有限责任公司的新增资本认购纠纷及回购违约纠纷案
件确认利息
小 计 2,862.86
占 2024 年确认诉讼赔偿损失总额的比重 84.37%
定的应付款项，公司补充计提逾期利息及迟延履行利息等诉讼赔偿损失 874.39
万元，相关损益计入营业外支出，占当年利润总额 10.96%。
截至本问询函回复出具日，公司已通过向本次发行对象关联方苏州创旅借入
资金，偿还了云南海洋魅力旅游发展有限公司及昆明市土地开发投资经营有限责
任公司的股权转让纠纷案件确认的违约金及赔偿损失、营口金泰珑悦海景大酒店
有限公司的股权转让款和镇江文化旅游产业集团有限责任公司的新增资本认购
纠纷及回购违约纠纷诉讼相关款项，原控股子公司淳安大白鲸因股权转让已于
的不利影响已得到改善。
综上所述，2024 年度公司发生亏损，主要系计提镇江大白鲸项目相关的差
额补足义务负债、计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失和确认诉讼赔偿损失等
非经营性损失增加导致。2025 年度，公司实现利润总额 7,975.46 万元、扣非后
归属于母公司股东的净利润 5,524.44 万元，上述事项对公司经营业绩的相关不利
影响已得到改善。若公司本次向特定对象发行股票成功实施，将增强公司资本实
力，缓解公司偿债压力和经营风险，并恢复融资能力推动在建项目复工建设，公
司的盈利能力将得到进一步改善。
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（二）是否存在持续亏损或净资产为负的风险，并充分提示风险
债压力较大，重大在建项目目前处于停工状态，仍存在经营业绩持续亏损的风险，
公司已就该风险在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、
财务风险”进行了充分提示，相关风险提示如下：
“（一）净利润持续亏损的风险
报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,437.68 万元、-
额补足义务负债、计提预计代付款损失、确认诉讼赔偿损失及在建工程项目停工
损失等因素所致。虽然本次向特定对象发行的募集资金预计将有利于优化公司财
务结构，但是公司仍然存在因上述事项导致净利润持续亏损的风险。”
二、结合客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因，量
化分析各业务板块手利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较高的合理性，
各业务板块收入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否一致
（一）结合客单价、客流量等量化分析报告期内主营业务收入增长的原因
报告期内，公司主营业务收入按业务构成划分的变动情况如下：
单位：万元
项 目
金额 变动 金额 变动 金额
景区经营 42,584.70 4.23% 40,854.64 5.74% 38,638.10
商业运营 5,778.88 -4.49% 6,050.80 29.82% 4,660.93
动物经营 833.08 -70.82% 2,855.07 96.15% 1,455.53
酒店运营 1,464.89 95.24% 750.30 69.78% 441.91
其他 6.05 9.44% 5.53 -99.65% 1,598.08
合 计 50,667.61 0.30% 50,516.34 7.95% 46,794.55
报告期内，公司主营业务收入分别为 46,794.55 万元、50,516.34 万元和
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报告期各期，公司景区经营收入分别为 38,638.10 万元、40,854.64 万元和
等，其中门票收入占比在 95%以上，系公司景区经营收入的主要构成。
报告期内，公司门票收入情况如下：
景 区 项 目
金额 变动 金额 变动 金额
门票收入（万元） 20,906.39 4.21% 20,061.60 0.77% 19,907.99
大连景区 客流（万人） 155.07 0.25% 154.69 6.42% 145.36
平均票价（元/人） 134.82 3.95% 129.69 -5.31% 136.96
门票收入（万元） 19,930.12 1.69% 19,599.28 12.64% 17,400.35
哈尔滨景区 客流（万人） 95.62 6.20% 90.04 11.13% 81.02
平均票价（元/人） 208.43 -4.25% 217.67 1.35% 214.77
门票收入（万元） 40,836.51 2.96% 39,660.88 6.31% 37,308.34
合 计 客流（万人） 250.69 2.44% 244.73 8.11% 226.38
平均票价（元/人） 162.89 0.51% 162.06 -1.67% 164.81
报告期内，公司门票收入分别为 37,308.34 万元、39,660.88 万元和 40,836.51
万元，门票收入主要随着客流量的增加稳步增长。
从客流量看，报告期内公司景区客流量分别为 226.38 万人、244.73 万人、
上年增长 2.44%，客流量的增长系公司景区门票收入增长的主要驱动因素。
从客单价看，报告期内公司景区门票客单价分别为 164.81 元/人、162.06 元
/人、162.89 元/人，总体相对稳定。分景区看，哈尔滨景区的门票客单价总体高
于大连景区，主要系景区投资成本、场馆规模等差异导致。大连景区场馆建成较
早，后续主要为改造升级投入，哈尔滨景区包括一期极地馆和二期极地公园，其
中二期极地公园项目于 2021 年上半年开始运营，与大连景区相比，哈尔滨景区
投入成本更高，需要更高的票价来覆盖。同时，哈尔滨景区场馆规模体量与大连
景区相比更大，游览内容丰富度更高，因此平均票价与大连景区相比较高。
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公司商业运营业务收入主要包括商业租赁收入、商品销售收入和餐饮收入等。
报告期内，公司商业运营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目
金 额 变 动 金 额 变 动 金 额
商业租赁 1,350.89 2.73% 1,315.04 44.59% 909.50
商品销售 2,752.61 -3.22% 2,844.21 29.74% 2,192.31
餐饮 1,264.67 -16.20% 1,509.18 32.28% 1,140.87
其他 410.71 7.41% 382.37 -8.58% 418.24
合 计 5,778.88 -4.49% 6,050.80 29.82% 4,660.93
报告期各期，公司商业运营收入分别为 4,660.93 万元、6,050.80 万元和
件因素影响的消除，国内文旅市场快速复苏，公司景区入园人数增长，对外租赁
的商铺增加，导致公司商业租赁收入、商品销售和餐饮收入与上年相比有较大幅
度的增长；2025 年度商业运营收入较上年小幅下降 4.49%，主要系公司将部分自
营餐厅转为出租，导致餐饮收入下降，同时公司对部分出租商铺下调了租金，导
致租赁收入未随着自营转出租而同比例增长。
报告期内，公司动物经营业务收入主要包括动物租赁收入和自行繁育的以出
售为目的持有的动物的销售收入。公司在满足自行展览需要及日常繁育研发的前
提下，结合客户需求和存量动物数量安排动物销售和租赁，其中对外销售的动物
主要为自行繁育的消耗类企鹅，对外租赁的动物主要为白鲸、海豚、海狮等大型
海洋动物。
报告期内，公司动物经营业务收入情况如下：
单位：万元
项 目
金 额 变 动 金 额 变 动 金 额
动物销售 192.66 -90.58% 2,045.14 140.34% 850.92
动物租赁 640.42 -20.93% 809.93 33.96% 604.61
合 计 833.08 -70.82% 2,855.07 96.15% 1,455.53
报告期各期，公司动物经营收入分别为 1,455.53 万元、2,855.07 万元和 833.08
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万元，各期收入有所波动，其中 2024 年较上年增长 96.15%，2025 年度较上年下
降 70.82%，主要系受动物销售收入变动影响所致。报告期内，公司消耗类企鹅
的销售情况如下：
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
销售数量（只） 5 54 26
含税销售单价（万元/只） 42.00 41.28 35.66
不含税销售金额（万元） 192.66 2,045.14 850.64
占当期动物销售收入比例 100.00% 100.00% 99.97%
公司企鹅销售对应的下游客户主要为国内各地海洋馆，销售定价在 40 万元
/只左右，不存在异常波动。企鹅属于极地生物，对饲养条件、环境等要求较苛刻，
根据公司以往交易惯例，公司通常根据与客户对于企鹅单价、年龄分布、品相、
保活期等方面的商议情况，以及对方海洋馆的完工情况、动物饲养条件的完备情
况等因素安排企鹅的交接，受客户需求、偏好、种群及年龄分布要求、对方海洋
馆的情况等因素的影响，导致公司各年度间企鹅销售数量有一定的波动，具有合
理性。
报告期内，公司酒店运营业务收入主要为大连景区内的企鹅酒店及哈尔滨景
区内的北极熊酒店的住宿收入。报告期各期，公司酒店运营收入分别为 441.91 万
元、750.30 万元和 1,464.89 万元，收入规模持续增长，主要系 2024 年 8 月大连
景区企鹅酒店建成并投入运营所致。
报告期内，公司其他收入主要为会展服务收入等。2023 年 12 月公司控股子
公司大连星海湾圣亚旅游发展有限公司将其持有的大连新世界会展服务有限公
司 70%股权转让，2024 年起公司主营业务不再包含会展服务。
（二）量化分析各业务板块毛利率变动的具体原因，动物经营业务毛利率较
高的合理性
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
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项 目 收入占
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
比
景区经营 60.54% 84.05% 58.74% 80.87% 63.05% 82.57%
商业运营 53.97% 11.41% 53.03% 11.98% 49.83% 9.96%
动物经营 91.59% 1.64% 96.01% 5.65% 93.29% 3.11%
酒店运营 32.66% 2.89% 29.13% 1.49% 83.12% 0.94%
其他 8.87% 0.01% 27.67% 0.01% 22.74% 3.42%
总 计 59.49% 100% 59.72% 100% 61.49% 100%
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 61.49%、59.72%和 59.49%，总体较
为稳定，具体分析如下：
（1）景区经营
报告期内，公司景区经营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
项 目
数值 变动 数值 变动 数值
营业收入 42,584.70 4.23% 40,854.64 5.74% 38,638.10
营业成本 16,802.66 -0.32% 16,856.43 18.07% 14,276.93
毛利率 60.54% 1.80% 58.74% -4.31% 63.05%
报告期内，公司景区经营业务毛利率分别为 63.05%、58.74%和 60.54%，其
中 2024 年度毛利率较上年减少 4.31 个百分点，2025 年度较上年增加 1.80 个百
分点，主要原因如下：
长 5.74%；大连景区企鹅池等改造项目及哈尔滨景区工艺管路工程等项目转固导
致公司固定资产原值较上年末增长 11.81%，以及上年末完工的萌宠乐园装修、
豹豹店装修、海洋世界鲜果吧等装修工程开始摊销，折旧摊销相应增加，导致
验等收入增加，带动 2025 年景区经营收入较上年增长 4.23%，导致在景区经营
成本相对稳定的情况下毛利率较上年增加 1.80 个百分点。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
（2）商业运营
报告期内，公司商业运营业务毛利率变动情况如下：
单位：万元
项 目
数值 变动 数值 变动 数值
营业收入 5,778.88 -4.49% 6,050.80 29.82% 4,660.93
营业成本 2,660.01 -6.41% 2,842.31 21.55% 2,338.48
毛利率 53.97% 0.94% 53.03% 3.20% 49.83%
报告期内，公司商业运营业务毛利率分别为 49.83%、53.03%和 53.97%，其
中 2024 年度毛利率较上年增加 3.20 个百分点，主要系园区客流量较上年有较大
幅度增长所致，2025 年度毛利率较上年基本保持稳定。
（3）动物经营
报告期内，公司动物经营毛利率变动情况如下：
单位：万元
项 目
数值 变动 数值 变动 数值
动物销售 98.93% 0.14% 98.80% 0.16% 98.63%
动物租赁 89.38% 0.41% 88.97% 3.19% 85.78%
合 计 91.59% -4.42% 96.01% 2.71% 93.29%
报告期内，公司动物经营业务毛利率分别为 93.29%、96.01%和 91.59%，毛
利率水平各期小幅波动。从业务构成上看，报告期内公司动物销售毛利率分别为
和 89.38%，总体相对稳定。
（4）酒店运营
报告期内，公司酒店运营毛利率分别为 83.12%、29.13%和 32.66%，其中 2024
年毛利率较上年下降幅度较大，主要系 2024 年下半年大连景区企鹅酒店建成并
投入运营，酒店建设投入成本较大且运营初期经营成本相对较高导致，2025 年
随着酒店运营收入的增长，毛利率水平有所回升。
公司动物经营业务主要包括自行繁育的企鹅等消耗性生物资产的销售和白
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
鲸等大型海洋动物的租赁，系公司的轻资产输出项目。
报告期内，公司动物经营业务毛利率分别为 93.29%、96.01%和 91.59%，毛
利率水平较高，主要原因系：一方面，企鹅等极地或海洋动物的饲养和繁育对场
地、技术等方面的要求较高，同时受近年海外禽流感疫情和动物保护等影响，全
球动物进口业务受较大限制，企鹅等极地或海洋生物具有稀缺性，导致国内企鹅、
白鲸等海洋和极地生物价格不断上升，销售和租赁定价较高；另一方面，公司深
耕海洋主题公园经营 30 年，在动物繁育方面形成了体系化、拥有成熟可靠的企
鹅繁育及鲸豚繁育的核心技术和经验，繁育和饲养成本较低。因此，公司动物经
营业务毛利率较高具有合理性。
（三）各业务板块收入、毛利率的变动情况与同行业可比公司可比业务是否
一致
报告期内，同行业可比上市公司主营业务收入变动趋势如下表所示：
单位：万元
公司简称
金额 变动 金额 变动 金额
海昌海洋公园 154,916.10 -14.80% 181,835.80 0.08% 181,684.20
宋城演艺 - - 232,190.37 24.17% 186,994.58
曲江文旅 - - 125,315.24 -16.68% 150,393.70
大连圣亚 50,667.61 0.30% 50,516.34 7.95% 46,794.55
注：截至本问询回复日，同行业可比上市公司宋城演艺、曲江文旅未披露 2025 年度的
经营数据。
由上表可知，2024 年度除曲江文旅主营业务收入有所下降外，其余同行业
可比公司主营业务收入均呈上升趋势，与公司的主营业务收入变动趋势一致。
区分业务板块看，经检索公开信息，同行业可比公司中海昌海洋公园单独披
露了与公司景区经营、商业运营和酒店运营业务相同或类似的收入情况，具体如
下：
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单位：万元
项 目
金额 变动 金额 变动 金额
海昌海洋公园 80,003.50 -10.63% 89,515.30 -0.84% 90,275.30
景区经营
公司 42,584.70 4.23% 40,854.64 5.74% 38,638.10
海昌海洋公园 49,699.60 -17.78% 60,450.30 2.29% 59,094.90
商业运营
公司 5,778.88 -4.49% 6,050.80 29.82% 4,660.93
海昌海洋公园 18,010.40 -2.95% 18,558.60 -4.18% 19,367.40
酒店运营
公司 1,464.89 95.24% 750.30 69.78% 441.91
注 1：上表公司景区经营收入的可比业务对应海昌海洋公园的门票收入，商业运营收入
的可比业务对应海昌海洋公园的园区消费和租金收入，酒店运营收入的可比业务对应海昌海
洋公园酒店收入；
注 2：根据海昌海洋公园定期报告披露，其 2024 年公园入园人次较上年同比增长 16.1%，
景区经营方面，报告期内公司景区经营收入持续增长，海昌海洋公园门票收
入持续下降。从客流量看，2024 年公司和海昌海洋公园均较上年实现同比增长，
客单价看，景区门票定价主要受定价与运营策略、游客消费意愿、渠道分成、成
本与财务压力、区位与季节性等因素综合影响，公司门票收入客单价 2024 年较
上年小幅下降 1.67%，2025 年较上年小幅增长 0.51%，在客流量增长可观的情况
下客单价总体维持在相对稳定的水平，而海昌海洋公园门票收入客单价持续下降。
商业运营方面，2024 年公司商业运营收入与海昌海洋公园均实现同比增长，
酒店运营方面，报告期内公司酒店运营收入持续增长，海昌海洋公园持续下
降，公司酒店运营收入增长主要系 2024 年下半年大连景区企鹅酒店建成并投入
运营所致。
经检索公开信息，同行业可比公司未单独披露与公司各板块可比业务的毛利
率情况。报告期内，公司与同行业可比上市公司主营业务毛利率比较情况如下：
公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
海昌海洋公园 19.60% 23.04% 25.18%
宋城演艺 - 66.64% 65.45%
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公司名称 2025 年度 2024 年度 2023 年度
曲江文旅 - 17.15% 28.82%
平 均 - 35.61% 39.81%
公 司 59.49% 59.72% 61.49%
注：截至本问询回复日，同行业可比上市公司宋城演艺、曲江文旅未披露 2025 年度的
经营数据。
报告期内，2024 年度，公司主营业务毛利率较上年有所下降，变动趋势与海
昌海洋公园和曲江文旅一致，宋城演艺主营业务毛利率较上年略有上升；2025 年，
公司与海昌海洋公园毛利率较上年均有所下降。公司主营业务毛利率高于海昌海
洋公园、曲江文旅，略低于宋城演艺，同行业可比公司毛利率水平不相一致主要
系运营模式、业务规模及收入结构等差异导致。
海昌海洋公园采用重资产运营模式，项目投资较大、固定成本较高，同时受
体拉低；曲江文旅收入主要来源自营景区的经营收入，以及受托管理景区的管理
酬金，其中受托管理收入为主要来源，收入结构的差异使得其毛利率相对较低，
同时受部分景区终止运营、部分景区不再收取委托方支付的管理酬金等因素影响，
园+文化演艺”经营模式，毛利率水平相对较高；公司业务结构以景区经营为主，
收入主要来源于毛利率较高的门票销售，同时凭借成熟的动物饲养繁育技术，公
司经营的动物租赁及销售业务毛利率较高，整体毛利率水平略低于宋城演艺。
由此，报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比公司存在一定差异具有
合理性。
三、报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项是
否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据及
相关预计负债计提的充分性，预计负债冲回的依据及合理性
（一）预计负债计提的会计政策、最佳估计数额的确认依据及预计负债计提
原则
公司严格按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，对未决
诉讼或仲裁事项建立了审慎、统一的会计估计政策。对于与诉讼或仲裁事项相关
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：（1）该义务是本公司承
担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；（3）该义务
的金额能够可靠地计量。
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量，
如所需支出存在一个连续范围或区间，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，
则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定；所需支出不存在
一个连续范围或区间，或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能
性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确
定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算
确定。
公司基于诉讼或仲裁案件最新进展进行评估与计提预计负债，具体计提原则
如下：
案件进展，依据律师及法务部门的法律意见，结合案件事实、类似判例及司法实
践，对败诉可能性进行评估。当败诉可能性大于 50%且损失金额能够可靠计量时，
按最佳估计数计提预计负债；若败诉可能性未达到“很可能”标准，则暂不计提，
但作为或有事项在财务报表附注中披露；
诉过程中的案件，管理层会同律师团队对上诉成功的可能性进行审慎评估。若经
评估认为上诉改判可能性较低，则基于谨慎性原则按判决或裁决金额全额计提；
仅在极少数证据确凿、法律适用存在重大瑕疵且律师出具高度确信的上诉成功意
见时，方可依据最佳估计数酌情调整；
书确定的金额（本金、利息、罚息及诉讼费等）全额计提预计负债，并转入应付
账款或其他应付款等科目核算；
件，严格按照协议约定的付款义务金额足额计提预计负债，并转入应付账款或其
他应付款等科目核算。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
（二）报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，相关事项
是否会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，最佳估计数额的确认依据
及相关预计负债计提的充分性
报告期各期末，公司预计负债余额分别为 1,803.42 万元、0 万元和 12.75 万
元，均系公司根据未决诉讼事项计提产生，其中 2023 年末余额主要系与三亚鲸
世界项目相关对海南中汇建筑装饰工程有限公司计提的承担连带责任预计代付
款，2025 年末余额主要系与劳动争议纠纷相关计提的款项。2025 年末，公司预
计负债余额较小，主要系原告起诉前，公司账上已记录对债权人的负债并计入应
付账款等科目核算，以及相关判决或裁决于期末前已生效，公司根据生效的法律
文书将相关债务计入应付账款等科目核算导致。
截至 2025 年末，公司及其控股子公司作为被告或被申请人主要诉讼或仲裁
基本情况、相关预计负债最佳估计数确认及账务处理情况如下：
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
序 被告/被申请
原告/申请人 案件情况 最佳估计数确认依据及账务处理情况
号 人
（1）2020 年 11 月，金泰珑悦起诉请求判令大连圣亚支付欠付股权转让 （1）2021 年末，公司账上已确认应付金泰珑
款、利息、违约金 17,898.94 万元； 悦股权转让款本金 1.43 亿元并计入其他应付
（2）2021 年 5 月，法院一审判决，大连圣亚构成违约，判决其向金泰珑 款，并根据一审判决结果计提该案件违约金及
悦支付股权转让款本金约 1.43 亿元及相应利息与违约金； 逾期利息 1,699.87 万元，计入预计负债；
营口金泰珑悦 （3）2022 年 5 月，经二审审理，法院最终维持了一审关于合同效力及违 （2）2022 年末，公司根据二审判决补充确认
限公司 向金泰珑悦支付股权转让款本金 1.44 亿元及相应逾期利息； 款核算，同时计提逾期利息及迟延履行的利
（4）2026 年 2 月，公司与申请人签订《执行和解协议书》，对股权转让 息；
款本金 1.44 亿元及相应逾期利息的支付安排达成和解。 （3）2023 年末、2024 年末及 2025 年末，公
截至本问询函回复日，公司已支付上述两笔本金合计 1.44 亿元，剩余 司根据判决书计提逾期利息及迟延履行的利
（1）2021 年 11 月，海南中汇起诉请求判令三亚鲸世界支付室内装修及
（1）2023 年末，公司依据律师及法务部门的
景观工程款 4,000.25 万元及利息，请求大连圣亚承担连带清偿责任，请
被告一：三亚 法律意见计提对海南中汇的代付款 1,788.83
求在工程款范围内对金安公司名下房产拍卖款中优先受偿；
鲸世界； 万元，计入预计负债；
（2）2024 年 3 月，法院一审判决三亚鲸世界支付工程款 3,542.44 万元
海南中汇建筑 被告二：大连 （2）2024 年末，公司根据法院判决结果补充
及利息；大连圣亚承担连带责任；海南中汇在金安公司名下房产拍卖款中
优先受偿；
公司 被告三：海南 付款，并将前期计提的预计负债转入其他应付
（3）2024 年 8 月，法院二审判决三亚鲸世界向海南中汇支付工程款
金安教育文化 款；
投资有限公司 （3）2025 年末，公司根据判决书计提逾期利
回海南中汇主张的优先受偿权。
息及迟延履行的利息。
截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
序 被告/被申请
原告/申请人 案件情况 最佳估计数确认依据及账务处理情况
号 人
（1）2024 年 1 月，云南海洋魅力、昆明土投公司起诉请求判令解除与公
（1）2024 年末，公司根据一审判决结果计提
司签订的合作协议，并支付违约金人民币 1,000.00 万元，工程款人民币
云南海洋魅力 应付云南海洋魅力 763.45 万元工程款及违约
旅游发展有限 金、应付昆明土投公司 500.00 万元违约金，
万元；
公司、 计入其他应付款；
昆明市土地开 （2）2025 年末，公司根据判决书计提逾期利
洋魅力、昆明土投公司各支付违约金 500 万元；赔偿云南海洋魅力工程款
发投资经营有 息及迟延履行的利息。
损失 256.46 万元；驳回双方其他诉讼请求及反诉；
限责任公司 （3）截至本问询函回复日，公司已根据判决
（3）2025 年 1 月，云南省高级人民法院二审驳回上诉，维持原判。
结果支付完毕上述款项。
（1）2025 年 1 月，金诚同达提起仲裁请求公司支付律师费及资金占用损 （1）2024 年末，公司账上已根据合同计提对
失暂计 1,488.60 万元； 金诚同达的应付律师费 1,450 万元，计入其他
北京金诚同达
律师事务所
元，驳回申请人其他仲裁请求。 （2）2025 年末，公司根据裁决书冲回前期多
截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。 计提的 800 万元律师费。
（1）2024 年 12 月，博智兴华起诉请求判令解除合同、支付欠款 90 万元 （1）2024 年末，公司账上已根据合同及相关
博智兴华工程 及利息、并赔偿预期利益 42 万元； 结算资料计提对博智兴华的应付工程款；
顾问有限公司 圣亚海岸城 （2）2025 年 7 月，法院判令解除合同；但因原告未能举证证明实际完成 （2）2025 年末，鉴于一审判决驳回原告要求
（简称“博智 （营口） 的服务量且放弃申请司法鉴定，驳回其要求支付服务费及预期利益的诉讼 支付服务费及预期利益的诉讼请求，且目前案
兴华”） 请求。 件处于二审阶段，基于谨慎性，公司暂不依据
截至本问询函回复日，本案尚在二审程序中。 一审判决作进一步账务处理。
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序 被告/被申请
原告/申请人 案件情况 最佳估计数确认依据及账务处理情况
号 人
（1）2025 年 3 月，大连中熠文化科技有限公司起诉请求圣亚营口给付合
同款 202.28 万元及违约金并承担律师费，大连圣亚承担连带清偿责任；
大连中熠文化 （2）2025 年 9 月，法院判决圣亚营口公司向大连中熠文化支付所欠设计
圣亚海岸城
科技有限公司 费用 132.28 万元及利息、律师费，驳回原告要求大连圣亚承担连带责任
（简称“大连 的诉讼请求；
圣亚
中熠”） （3）2025 年 12 月，经法院调解，圣亚营口公司限期支付设计费 132.28
万元及律师费，逾期未支付，按一审判决支付利息。 2025 年末，公司账上已根据合同及相关结算
截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。 资料计提对大连中熠的应付工程款，账载金
额包括判决书确定的债务及逾期利息。
（1）
大连中熠起诉请求判令圣亚营口公司给付设计费 151.83
万元及违约金，并承担律师费 3.50 万元，并要求大连圣亚承担连带清偿
圣亚海岸城
大连中熠文化 责任；
科技有限公司 （2）2025 年 6 月，法院判决圣亚营口公司支付设计费 141.83 万元，驳
圣亚
回原告要求大连圣亚承担连带责任的诉讼请求。
截至本问询函回复日，本案处于执行阶段。
（1）2025 年 5 月，大连鸿伟起诉判令二被告给付工程款及利息 197.89 万
大连鸿伟建筑 元及本案诉讼费；
圣亚海岸城 资料计提对大连鸿伟的应付工程款；鉴于一审
工程有限公司 （2）2026 年 1 月，法院一审认定案涉合同的签订主体为原告与圣亚营口
（简称“大连 公司，原告主张的结算依据未经圣亚营口公司认可，且无证据证明大连圣
圣亚 审阶段，基于谨慎性，公司暂不依据一审判决
鸿伟”） 亚公司应承担付款责任，故驳回了原告的全部诉讼请求。
作进一步账务处理。
截至本问询函回复日，本案尚在二审程序中。
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原告/申请人 案件情况 最佳估计数确认依据及账务处理情况
号 人
大连翔丰建设 大连圣亚、大 2025 年 11 月，原告因与被告建设工程施工合同纠纷向大连市沙河口区人
有限公司庄河 连圣亚金图企 民法院提起诉讼，请求判令被告支付工程款 383.68 万元及逾期利息、违
分公司（简称 鹅酒店管理有 约金。
处于审理阶段，暂不进行进一步账务处理。
“大连翔丰”） 限公司 截至本问询函回复日，本案尚处于审理阶段。
资料计提对大连翔丰的应付工程款。公司依据
大连翔丰建设 2025 年 11 月，原告因与被告建设工程施工合同纠纷向大连市沙河口区人
律师及法务部门的法律意见，认为原告起诉金
额系原告方单方报送，未经双方最终验收，无
分公司 截至本问询函回复日，本案尚处于审理阶段。
结算基础，本案公司胜诉可能性较高，故暂不
进行进一步账务处理。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
如上表所示，对于上述未决诉讼或仲裁，公司结合律师及法务部门的法律意
见，以法院判决书或仲裁机构仲裁书、相关合同及结算资料等作为最佳估计数的
确认依据，相关预计负债已充分计提。目前公司正积极筹措资金，已于 2026 年
云南海洋魅力旅游发展有限公司、昆明市土地开发投资经营有限责任公司的相关
诉讼款项，同时就债务的偿还安排与债权人积极沟通，目前未出现公司主要经营
资产被债权人申请强制执行并进入司法拍卖等最终处置措施的情况，相关事项预
计不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响。
（三）预计负债冲回的依据及合理性
任公司计提的预计负债冲回，冲回金额 3,647.52 万元，具体情况如下：
公司提起诉讼，请求公司向其支付违约金暂定为 4,847.52 万元；
据案件的最新进展判断公司很可能在本案件中败诉，因此以原告的起诉金额作为
最佳估计数计提预计负债 4,847.52 万元；
综上所述，2022 年度公司根据法院判决结果冲回前期多计提的预计负债
四、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
损的主要原因；
重庆顺源签订的《和解协议》，了解涉及差额补足义务的条款，识别判断触发条
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
件、责任范围、金额计算方式及履行期限；查阅发行人聘请的评估机构对镇江大
白鲸出具的《评估报告》，了解发行人计提差额补足义务的情况；
司主营业务收入和毛利率的变动情况，分析发行人报告期内主营业务收入增长和
各业务板块毛利率变动的原因，以及动物经营业务毛利率较高的原因及合理性；
行业可比上市公司收入和毛利率变动情况，分析与发行人可比业务是否一致。
最佳估计数额的确认依据及预计负债计提原则；
法律文书，向发行人法务部门了解报告期内发行人诉讼进展情况，以及未决诉讼
或仲裁对公司日常经营和财务状况的影响；获取发行人预计负债明细表，结合案
件的具体情况及发行人律师和法务部门的法律意见，判断报告期内发行人预计负
债计提的充分性，以及预计负债冲回的依据及合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
的差额补足义务负债、计提三亚鲸世界相关的预计代付款损失和确认诉讼赔偿损
失等非经营性损失增加导致。虽然相关不利影响已得到改善，但受限于公司资金
短缺、融资渠道受阻，短期偿债压力较大，重大在建项目目前处于停工状态，仍
存在经营业绩持续亏损的风险，公司已在募集说明书披露相关风险；
期内发行人各业务板块毛利率变动主要受客流量增长、折旧摊销增加、新建酒店
投入运营等因素综合影响，毛利率变动具有合理性，动物经营业务毛利率较高具
有合理性；
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营业务收入均呈上升趋势，与发行人的主营业务收入变动趋势一致；2025 年度
发行人主营业务收入较上年小幅增长，海昌海洋公园较上年下降，主要由于海昌
海洋公园购票人数及二次消费客单下降所致，发行人主营业务收入与同行业可比
公司的差异具有合理性；
的毛利率情况。发行人 2024 年主营业务毛利率变动趋势与可比公司海昌海洋公
园和曲江文旅一致，2025 年变动趋势与海昌海洋公园一致；
及法务部门的法律意见，以法院判决书或仲裁机构仲裁书、相关合同及结算资料
等作为最佳估计数的确认依据，已充分计提预计负债并确认相关应付款项，相关
事项预计不会对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响；发行人根据法院判
决进行预计负债的冲回，具有合理性。
问题 3.关于其他
拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；（2）最近一期末公司是否存
在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；（3）大连
中山信德小额贷款有限公司的经营情况、风险情况及业务合规性，发行人对其未
来安排。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含
类金融业务）的具体情况
（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定
根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》对财务性投资的适用意见，财务性投资包括但不限于：投
资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对
集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。
（二）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资
（含类金融业务）的具体情况
相关议案。根据上述关于财务性投资和类金融业务的相关规定，本次发行董事会
决议日前六个月至今，即自 2025 年 1 月 25 日至本报告出具日，公司实施或拟实
施的财务性投资和类金融业务的具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在
投资类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在投资
金融业务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在与公
司主营业务无关的股权投资。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在
投资产业基金、并购基金的情形。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在
对外拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在
委托贷款的情形。
公司集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函
回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在
购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至本报告日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在实施
或拟实施财务性投资和类金融业务的情况。
二、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
按照《企业会计准则》及相关规定，截至 2025 年 12 月 31 日，公司不存在
金额较大的财务性投资。公司相关的报表项目如下：
财务性投资金 财务性投资占归属于
序号 报表项目 账面金额（万元）
额（万元） 母公司净资产比例
合 计 56,962.25 160.99 0.83%
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
（一）货币资金
截至 2025 年 12 月 31 日，货币资金金额为 16,063.37 万元，具体构成如下：
单位：万元
项 目 账面金额
库存现金 77.32
银行存款 15,915.69
其他货币资金 70.35
合 计 16,063.37
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金金额为 16,063.37 万元，为库存现
金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支付宝、微信等线上平台在途货
币资金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融业务。
（二）其他应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他应收款金额为 782.27 万元，具体情况如
下：
单位：万元
项 目 金 额
往来款 1,170.33
应收退动物款 2,643.48
股权收购意向金 1,363.00
资产转让款 978.09
应收咨询管理服务费 335.45
应收租金 285.18
押金保证金 185.25
备用金 25.69
应退中介机构费 500.00
其他 169.95
其他应收款合计 7,656.42
减：坏账准备 6,874.15
其他应收款净额 782.27
公司其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让
款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他流动资产金额为 1,506.15 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项 目 金 额
待认证进项税 123.62
待摊费用 673.66
增值税留抵税额 639.72
预缴税费 69.15
合 计 1,506.15
其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税额等
构成，其中待摊费用系短期经营费用，公司按照受益期限摊销。综上所述，其他
流动资产不属于财务性投资。
（四）长期应收款
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期应收款为 0 万元，具体情况如下：
单位：万元
项 目 账面金额
租赁费 211.01
长期应收款账面余额合计 211.01
减：坏账准备 211.01
长期应收款账面价值 -
公司长期应收款为应收租赁费，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司长期股权投资金额为 37,601.30 万元，具体情况如下：
账面价值（万 持有被投资单
被投资单位 投资时点 投资目的
元） 位比例/份额
镇江大白鲸海洋 2015 年 12 月
世界有限公司 至 2019 年 9 月
淳安圣亚实业有
限公司
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
账面价值（万 持有被投资单
被投资单位 投资时点 投资目的
元） 位比例/份额
三亚鲸世界海洋
- 35.00% 2016 年 9 月 战略性投资
馆有限公司
鲸典（北京）商
- 30.00% 2017 年 9 月 战略性投资
业管理有限公司
合计 37,601.30
注：公司直接持有镇江大白鲸 29.02%的股权，纳入合并范围的结构化主体重庆顺源持
有镇江大白鲸 40.98%的股权，其中 21,852.59 万元系重庆顺源应享有份额的账面价值。
从上表可见，公司长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企
业的主营业务为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与公司主营业务相同或
相关，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。上述公司基本
情况如下：
公司名称 镇江大白鲸海洋世界有限公司
成立时间 2015-9-23
注册资本 61,000 万元
统一社会信用代码 91321100355036387E
注册地址 镇江市润州区京江路 1 号
法定代表人 肖峰
文化旅游及相关产业投资、开发、建设；建设、经营水族馆、海洋
人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆、水生野生动物驯养繁育
（展览展示）、水生野生动物经营利用（展览展示、驯养繁殖展
演、科普教育）、国家重点保护野生动物的驯养繁殖（观赏）；餐
经营范围 饮及文化娱乐营业性演出；游艇及水上客运投资开发、培训教育
（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；旅游景点基
础设施、公用工程投资；景点配套设施开发；物业管理；信息咨询
服务；旅游产品研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
重庆顺源政信一号股权投
资基金合伙企业（有限合 25,000.00 40.98
股权结构 伙）
镇江文化旅游产业集团有
限责任公司
大连圣亚旅游控股股份有
限公司
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
公司名称 淳安圣亚实业有限公司
成立时间 2017-8-24
注册资本 10,600 万元
统一社会信用代码 91330127MA28X8DJ81
注册地址 浙江省杭州市淳安县千岛湖镇鼓山大道 186 号 227 室
法定代表人 王旭东
服务：实业投资；房地产开发及销售。依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
北京恒铭投资有限公司 5,406.00 51
大连圣亚旅游控股股份有限公司 3,180.00 30
股权结构 大连易和房地产集团有限公司 1,590.00 15
大连联策智会堂房地产营销顾问
有限公司
王旭东 106.00 1
公司名称 三亚鲸世界海洋馆有限公司
成立时间 2016-9-6
注册资本 14,000 万元
统一社会信用代码 91460200MA5RD7Q22U
注册地址 海南省三亚市崖州区创意产业园综合办公大楼 305 室
法定代表人 邓磊
水族馆、海洋探险人造景观、游乐园、海洋生物标本陈列馆；旅游景区规
划设计、开发、管理；生物技术开发服务；驯养繁殖国家一级、二级保护
水生野生动物；出售、收购国家二级保护野生动植物或其产品；营业性文
艺表演；酒、冷热饮品、预包装食品、散装食品销售；烟草制品零售；工
艺美术品、日用百货销售；图书、报刊、音像制品及电子出版物销售；晚
经营范围 会、运动会、庆典、模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览组织策
划服务；酒吧服务；旅客票务代理；场地租赁（不含仓储）；道具、娱乐
及体育设备出租；会议及展览服务；摄影及商务服务；照片扩印及冲洗服
务；技术进出口服务；运动场馆、停车场服务；电影放映服务；海洋馆管
理咨询服务；海洋馆专业设备采购销售租赁；海洋馆从业人员培训；人力
资源管理服务，潜水技术咨询服务；水果销售及加工、果汁制售。
股权结构 股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
海南金安教育文化投资有限公司 9,100.00 65.00
大连圣亚旅游控股股份有限公司 4,900.00 35.00
公司名称 鲸典（北京）商业管理有限公司
成立时间 2017-08-29
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 91110108MA0177HP8N
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号 8 层 A805 室
法定代表人 孙彤
企业管理；企业管理咨询；出租办公用房；物业管理；文艺创作；企
业策划；组织文化艺术交流（不含营业性演出）；会议服务；体育运
动项目经营（高危险性体育项目除外）；旅游信息咨询；技术推广、
经营范围 技术服务、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；电脑
动画设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 认缴出资额（万元） 比例（%）
圣亚文旅产业集团有限公司 900.00 30.00
大白鲸世界文化发展（大连）
股份有限公司
股权结构
鲸天地文化发展（大连）有限
公司
徒敏卿 300.00 10.00
深圳中金创和投资有限公司 300.00 10.00
（六）其他权益工具投资
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他权益工具投资为 206.90 万元，具体情况
如下：
持有被投资
账面价值 投资目
被投资单位 单位比例/份 投资时点
（万元） 的
额
大连旅顺口蒙银村镇银行股份有 财务性
限公司 投资
战略性
大连精石文化产业投资有限公司 45.92 6.8493% 2014 年 4 月
投资
财务性
大连中山信德小额贷款有限公司 - 10.00% 2012 年 5 月
投资
鲸天下商业管理（大连）有限公 战略性
- 10.00% 2015 年 9 月
司 投资
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
芜湖新华联文化旅游开发有限公 2016 年 12 月、 战略性
- 10.00%
司 2017 年 12 月 投资
合 计 206.90
公司于 2011 年 7 月向大连旅顺口蒙银村镇银行股份有限公司出资 1,000 万
元，报告期末持股比例为 10%。公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至
归属于母公司净资产的比例为 0.83%，不属于持有金额较大的财务性投资。
公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于 2014 年 4 月向大连精石文化
产业投资有限公司出资 500 万元，报告期末持股比例为 6.8493%。大连精石文化
产业投资有限公司从事文旅产业投资，与公司主营业务相同或相关，符合公司主
营业务及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性
投资。
公司于 2012 年 5 月向大连中山信德小额贷款有限公司出资 500 万元，报告
期末持股比例为 10.00%。大连中山信德小额贷款有限公司从事小额贷款业务，
与公司主营业务不相关，公司取得的上述股权投资系财务性投资。截至 2025 年
公司净资产的比例为 0.00%，不属于持有金额较大的财务性投资。
公司全资子公司圣亚文旅产业集团有限公司于 2015 年 9 月向鲸天下商业管
理（大连）有限公司出资 60 万元，报告期末持股比例为 10.00%。鲸天下商业管
理（大连）有限公司从事旅游商业推广，与公司主营业务相同或相关，符合公司
主营业务及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务
性投资。
公司于 2016 年 12 月、2017 年 12 月向芜湖新华联文化旅游开发有限公司出
资 2,000.00 万元，报告期末持股比例为 10.00%。芜湖新华联文化旅游开发有限
公司从事旅游项目开发与运营，与公司主营业务相同或相关，符合公司主营业务
及战略发展方向，公司取得上述股权投资系战略性投资，不界定为财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产金额为 50.00 万元，具
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
体情况如下：
金额 持有被投资单位 投资
被投资单位 投资时点
（万元） 比例/份额 目的
北京中外创新文化传媒中心 品牌
（有限合伙） 管理
综上，截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动金融资产系间接控股子公
司大白鲸世界管理（大连）有限公司为提升公司品牌管理和维护进行的投资，不
属于财务性投资。
（八）其他非流动资产
截至 2025 年 12 月 31 日，公司其他非流动资产金额为 752.26 万元，具体情
况如下：
单位：万元
项 目 金 额
海域使用权 43.63
长期资产购置款 708.63
合 计 752.26
公司其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性
投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额为 160.99 万元，
占 2025 年末归属于母公司净资产的比例为 0.83%，占比未超过 30%，且该等投
资均发生于报告期以前，上述财务性投资距离本次发行董事会决议日时间已超过
在财务性投资及类金融业务的情况。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财
务性投资情形。
报告期内，发行人不存在类金融业务。发行人本次募集资金未直接或变相用
于类金融业务的情况。
三、大连中山信德小额贷款有限公司的经营情况、风险情况及业务合规性，
发行人对其未来安排
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
（一）大连中山信德小额贷款有限公司经营情况、风险情况及业务合规性
司（以下简称“信德小贷”），持有其 10%的股权。该笔投资系发行人为获取投
资收益进行的财务性投资，与发行人主营业务无直接关联。
信德小贷主要从事小额贷款业务，受宏观经济环境及小额贷款行业整体调整
等因素影响，经营情况未达预期。根据大连市地方金融管理局于 2025 年 12 月 19
日发布的《关于“失联”“空壳”地方金融组织名单（第一批）的公示》，信德
小贷被列入该名单，根据公示内容，相关主管部门拟取消列入名单公司所涉地方
金融组织业务经营资质，并依法依规进行处置。上述公示期已满，信德小贷未提
出异议。2026 年 3 月，大连市地方金融管理局向信德小贷下发《终止小额贷款
公司业务经营资格先行告知书》（大金局先告字[2026]25 号），拟终止其小额贷
款业务经营资格。信德小贷未在收到告知书后的十日内书面提出陈述、申辩意见
或要求举行听证。因此，信德小贷拟被依法终止小额贷款业务经营资格。
截至目前，发行人亦无法与信德小贷取得有效联系。针对信德小贷的报告期
内经营的合规性情况，经查询国家企业信用信息公示系统、大连市地方金融管理
局官方网站、信用中国及中国执行信息公开网，报告期内信德小贷不存在行政处
罚记录，亦未被列入经营异常名录、严重违法失信企业名单或失信被执行人名单。
同时，经查询中国裁判文书网、企查查等网站，信德小贷报告期内涉诉相关案件
多为作为原告的借款合同纠纷，作为被告的诉讼或仲裁案件均不涉及发行人，发
行人不存在作为共同被告或因参股关系需承担连带责任、补充清偿义务等情形。
截至报告期末，公司对信德小贷的权益性投资的账面价值已减至 0，该项投
资目前对发行人的财务状况及持续经营能力不构成重大影响。
（二）发行人对其未来安排
发行人前期已考虑退出对信德小贷的投资。因历史诉讼原因，发行人持有的
信德小贷 10%股权此前被司法冻结，导致无法推进处置工作。截至本问询函回复
出具日，相关司法冻结已依法解除，股权处置的权属障碍已消除。
目前，发行人正在积极研究处置方案，拟通过股权转让等方式处置所持有的
信德小贷全部股权。由于该公司目前经营状态的特殊性，股权处置方案尚需与潜
在受让方及相关主管部门沟通确认。发行人将严格遵循相关法律法规及监管要求，
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依法合规推进该项股权的处置工作，择机完成退出。
四、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
第 7 号》，了解财务性投资、类金融业务的认定标准；核查董事会决议日前六个
月至本问询函回复出具日，发行人已实施或拟实施的对外投资情况，核查其与发
行人主营业务的相关度，判断是否属于财务性投资；
动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、
其他非流动资产等相关资产科目的情况，对是否属于财务性投资进行分析判断；
中国及中国执行信息公开网、中国裁判文书网、企查查等，查询信德小贷的行政
处罚等情况；
计提情况、历史处置障碍及未来处置计划；
情况。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情形；
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占 2025 年末公司合并报表归属于母公司净资产的比重为 0.83%，发行人最近一
期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；
人已对该项投资全额计提减值准备，相关风险已充分反映，对发行人持续经营能
力不构成重大不利影响；发行人拟通过股权转让等方式择机退出，后续将依法合
规推进。
况，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
综合考虑行业现状、市场融资环境，以及公司货币资金余额、日常经营资
金积累、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，预计未来
三年总体资金缺口为 134,627.64 万元，测算过程如下：
类 别 项 目 计算公式 金额（万元）
货币资金余额 1 16,063.37
可自由支配
使用受限货币资金 2 33.95
资金
未来三年新
未来三年经营活动现金流量净额 4 65,685.40
增经营资金
最低现金保有量 5 10,636.05
未来三年最低现金保有量增加额 6 1,328.06
未来三年资 未来三年偿还有息负债本金及利息 7 52,747.65
金需求 预留偿还的其他大额负债及资金需求 8 84,405.80
未来主要资本性支出 9 67,224.91
未来三年总资金需求 10=5+6+7+8+9 216,342.47
未来三年总体资金缺口 11=10-3-4 134,627.64
注：以下假设仅为本次发行中模拟测算未来三年资金缺口使用，不构成公司对未来三年
盈利情况的承诺。
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一、期末可自由支配的货币资金余额
截至 2025 年 12 月 31 日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项 目 余 额
货币资金（包含库存现金、银行存款和其他货币资金） 16,063.37
减：受限资金（保证金、被冻结的资金等） 33.95
可自由支配余额 16,029.42
二、未来三年新增经营资金
最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入的比例如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度 最近三年平均
经营活动产生的现金流量净额 19,051.24 19,513.39 20,532.47 19,699.03
营业收入 50,672.82 50,524.16 46,810.26 49,335.75
比 例 37.60% 38.62% 43.86% 39.93%
最近三年，公司营业收入分别为 46,810.26 万元、50,524.16 万元和 50,672.82
万元，最近三年复合增长率为 4.04%。假设未来三年公司营业收入保持每年同比
未来三年预计
项 目 2026 年 E 2027 年 E 2028 年 E
营业收入合计
预测营业收入（万元） 52,699.73 54,807.72 57,000.03 164,507.49
公司最近三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例平均值为
年度营业总收入的比例与近三年平均值的比例保持一致，即为 39.93%，2026 年
至 2028 年公司经营活动产生的现金流量净额合计为 65,685.40 万元。
三、未来三年资金需求
（一）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应
对客户回款不及时，支付供应商货款、职工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到
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旅游行业受外部环境影响较大，加之近年来天气与气候极端化加剧、消费力与结
构向“体验优先”转变，而公司职工薪酬等付现成本较高，公司通常维持较高的
现金保有量。根据公司合并报表，报告期内公司经营性现金流出情况及据此测算
的公司货币资金保有量情况如下：
单位：万元
项 目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动现金流出小计 34,770.81 32,334.61 28,618.99
经营活动现金流出/营业收入 68.62% 64.00% 61.14%
月均经营活动现金支出 A 2,897.57 2,694.55 2,384.92
期末货币资金余额 B 16,063.37 11,781.51 10,783.94
覆盖月数（月）=B/A 5.54 4.37 4.52
报告期内月均经营活动现金支出 2,659.01
注：报告期内月均经营活动现金支出=Σ报告期各期经营活动现金流出小计/报告期内月
份合计。
由上表可知，报告期各期末，公司期末货币资金对月均经营活动现金流出的
覆盖月份数分别为 4.52 个月、4.37 个月和 5.54 个月。为保证公司经营运转稳定，
公司通常预留 4 个月左右日常经营所需现金，因此测算保留 4 个月经营活动现金
流出资金作为最低现金保有量。按照前述测算，谨慎选择报告期内月均经营活动
现金支出 2,659.01 万元为基础，确定最低现金保有量为 10,636.05 万元。
（二）未来三年最低现金保有量增加额
随着公司业务持续发展，预计未来将新增一定的最低资金保有量需求。假设
公司最新现金保有量的增长率与营业收入的增长率保持一致，预计公司未来三年
新增最低资金保有量需求测算如下：
项 目 金 额（万元）
最低现金保有量① 10,636.05
营业收入增长率 4.00%
未来三年末最低现金保有量② 11,964.10
未来三年新增最低现金保有量③=②-① 1,328.06
（三）未来三年偿还有息负债本金及利息
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
截至 2025 年 12 月 31 日，公司有息负债（不含租赁负债）明细情况如下：
项 目 金 额（万元）
短期借款 9,612.12
长期借款 15,785.85
其他应付款-应付拆借款 9,964.78
合 计 62,639.02
上述有息负债中，未来三年内到期需偿还的本金金额为 47,490.85 万元。同
时，根据贷款市场报价利率（LPR）一年期 3%进行测算，发行人未来三年偿还
上述有息负债的利息支出金额合计为 5,256.80 万元，合计未来三年需偿还的有息
负债本金及利息所需资金约为 52,747.65 万元。
（四）预留偿还的其他大额负债及资金需求
截至 2025 年末，公司负债总额为 167,096.98 万元，其中无息负债（含租赁
负债）金额 104,457.95 万元，主要系因资金周转困难而逾期未偿还的设备及工程
款、诉讼赔偿款、股权收购款，以及合并范围内结构化主体的其他投资者享有的
权益净额及差额补足义务负债等，其中需预留偿还的部分大额负债及资金需求如
下：
项 目 金额（万元）
应付账款-设备及工程款 13,165.25
其他应付款-诉讼赔偿款 6,467.71
其他应付款-应付营口圣亚海岸城项目股权收购款 24,204.94
预留镇江海洋世界项目股权回购款（注） 40,567.90
合 计 84,405.80
注：假设重庆顺源于 2027 年 6 月将所持有的镇江大白鲸股权向公司回售，不考虑相关
税费影响，根据和解协议和相关合伙协议约定的分配方式计算得出。
（五）未来主要资本性支出
公司目前主要建设项目为营口圣亚海岸城项目和镇江海洋世界项目，未来预
计资本性支出需求情况如下：
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
单位：万元
项目名称 预计未来资本性支出
营口圣亚海岸城项目 27,182.33
镇江海洋世界项目 40,042.58
合 计 67,224.91
注：项目预计未来资本性支出根据建设工程预计投资额扣除截至目前已累计投资金额测算得
出。
根据上表可知，公司现有主要资本性支出项目预计未来资本性支出需求为
综上，综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司
预计未来三年总体资金缺口为 134,627.64 万元，超过本次募集资金总额 95,634.00
万元，因此本次募集资金规模具有合理性。
四、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师主要执行了以下核查程序：
最低现金保有量要求、偿还有息负债本金及利息、预留偿还的其他大额负债、未
来主要资本性支出金额的测算过程，分析合理性；
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
发行人本次发行募集资金总额未超过未来期间公司资金缺口，本次募集资金
规模具有合理性。
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立信中联专复字[2026]D-0390 号
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旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函>的回复》的
签字页]
立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国天津市 2026 年 4 月 22 日
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