北京金诚同达律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
补充法律意见书（一）
金证法意【2026】字 0415 第 0226 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-57068585 传真：010-85150267
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
大连圣亚旅游控股股份有限公司
补充法律意见书（一）
金证法意[2026]字 0415 第 0226 号
致：大连圣亚旅游控股股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行的专项法律顾问，为发行人本次
发行提供法律服务。
为本次发行，本所律师已于 2026 年 3 月 6 日出具了《北京金诚同达律师事务
所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师
工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京金诚同达律师事务所关于大
连圣亚旅游控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于发行人将补充上报 2025 年度财务数据，本次发行的报告期由 2022 年、
，为此本所律师对 2025 年 10-12 月期间（以下简称“补充事项期间”）的有
告期”）
关重大事项进行了补充核查。基于上述补充核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在
《律师工作报告》及《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《律师工作报告》
及《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见
书构成《律师工作报告》及《法律意见书》的必要补充，除本补充法律意见书的内
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《律师工
作报告》及《法律意见书》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的补充资料进行了核查和验证，现发表补充
法律意见如下：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
正 文
一、 本次发行的批准与授权
本次发行已依照法定程序获得 2025 年第二次临时股东会的有效批准和授权，
并取得了大连市人民政府国有资产监督管理委员会的批复。截至本补充法律意见书
出具之日，上述股东会决议及批复仍在有效期内。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得了现阶段必
要的批准和授权，尚待上交所审核同意及中国证监会同意注册，本次发行的股票上
市尚待获得上交所的同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备《管理办法》规定的向特定对象发行股票的主体
资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的向特
定对象发行股票的实质条件。
四、 发行人的独立性
根据发行人提供的资料、出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的资产独立完整，发行人的业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
五、 发行人的主要股东及实际控制人
(一) 发行人的控股股东
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东未发生变化。
(二) 发行人的前十大股东
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
浙江兆信投资管理有限公司－兆信双喜 2 号私募
证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多多策略 3 号私
募证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多多策略 2 号私
募证券投资基金
上海润多资产管理有限公司－润多量化对冲 1 号
私募证券投资基金
根据发行人 2025 年年度报告，磐京基金、磐京稳赢 6 号基金及磐京股权投资
基金管理（上海）有限公司－磐京稳赢 3 号混合策略私募投资基金为一致行动人，
其合计持有发行人 25,077,213 股股票，占发行人总股本的 19.22%；杨子平与蒋雪
忠为一致行动人，合计持有发行人 13,062,532 股股票，占发行人总股本的 10.01%。
(三) 发行人的实际控制人
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未发生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
六、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的股本演变
购注销 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》及《关于变
更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，因发行人 2025 年限制
性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象离职，不再具备激励对象资格，发行人拟
对其已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完
成后，发行人注册资本将由 130,445,000 元变更为 130,430,000 元，发行人股份总数
将由 130,445,000 股变更为 130,430,000 股。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述回购注销事项尚待股东会审议通
过，并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，并履行
相应的信息披露义务。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述 2025 年限制性股票激励计
划回购注销事项外，发行人股本未发生变化。本所律师认为，发行人的上述股本变
更符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
(二) 控股股东及其一致行动人所持股份的质押及冻结情况
根据发行人提供的资料和说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人控股股东所持发行人股份新增一项轮候冻结，具体如下：
冻结股份数 占其持有发行 占发行人总股
股东 冻结法院 冻结日期
（股） 人股份比例 本的比例
沈阳市中级
星海湾投资 30,945,600 100% 23.72% 2026-03-20
人民法院
七、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化。
(二) 发行人及其控股子公司的主要业务资质和许可
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新取得了如
下主要业务资质和许可：
生许可证》（沙卫公证字[2026]第 08240039 号），许可项目为旅店，有效期至 2028
年 8 月 13 日。
《食品经营许可证》（许可证编号：JY22102040045440），主体业态为餐饮服务经
营者，经营项目为热食类食品制售，冷食类食品制售，（冷荤类食品制售），自制饮
品制售，有效期至 2029 年 8 月 5 日。
核发的《食品经营许可证》（许可证编号：JY32301090003026），主体业态为单位
单位食堂，经营项目为散装食品（含冷藏冷冻食品、不含熟食）销售，热食类食品
制售，自制饮品（含现榨果蔬汁、不含自酿酒）制售。
公园有限公司人工繁育国家重点保护野生动物行政许可决定》（哈新林护许委
[2026]011 号），同意圣亚极地公园繁育雪鸮 2 只。
(三) 发行人未在中国大陆以外经营
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人经营活动仅限中国大陆境内，未在中国大陆以外设立子公司、分
公司开展业务经营。
(四) 发行人的主营业务
根据发行人提供的资料和说明并经核查，发行人报告期内主营业务为景区经营、
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
动物经营、商业运营、酒店运营及会展服务，未发生过重大变化。
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025
年的主营业务收入分别为 467,945,506.18 元、505,163,411.74 元和 506,676,138.97 元，
占发行人当年总营业收入的比例分别为 99.97%、99.98%和 99.99%。
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人报告期内主营业务没有发生重
大变化，发行人的主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；
发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营活
动符合《公司法》和《公司章程》的规定，不违反国家产业政策；补充事项期间，
发行人主营业务突出，经营正常，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
（1）控股股东、实际控制人
经核查，补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
（2）控股股东、实际控制人控制的其他企业
经核查，补充事项期间，发行人控股股东及实际控制人控制的主要企业未发生
变化。
（3）持有发行人 5%以上股份的其他股东
经核查，补充事项期间，持有发行人 5%以上股份的股东未发生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（4）发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董事和高级管理人员的其他
企业
经核查，发行人独立董事曾国军担任执行董事、总经理的深圳招乎投资有限公
司已经于 2026 年 3 月 17 日注销。
除上述情形外，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员及其担任董
事和高级管理人员的企业未发生变化。
（5）发行人董事、监事及高级管理人员的控股企业情况
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员的控股企业未发生
变化。
（6）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事
和高级管理人员的企业
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成
员控制或担任董事和高级管理人员的企业未发生变化。
（7）其他主要关联方
经核查，补充事项期间，发行人新增的其他关联方如下：
序号 关联方名称 关联关系
根据《审计报告》、发行人 2025 年度的年度报告以及发行人提供的资料，发行
人截至 2025 年末的关联交易变化情况如下：
（1）销售商品、提供劳务的关联交易
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
单位：万元
关联交易类别 关联方名称 交易内容 2025 年度
注
同程文化旅游发展有限公司 销售景区门票 74.00
向关联方出售商
品/提供劳务 安徽环球文化旅游集团有限
注 销售景区门票 0.12
公司
注：同程文化旅游发展有限公司、安徽环球文化旅游集团有限公司于 2025 年 7 月起成为发
行人的关联方，表格中所列金额为其成为发行人关联方后的交易金额。
发行人向同程文化旅游发展有限公司及安徽环球文化旅游集团有限公司销售景
区门票，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对发行人财务状况、经营成果产
生不利影响，不影响发行人独立性，不存在通过关联交易输送利益的情形。
（2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联交易类别 关联方名称 交易内容 2025 年度
同程文化旅游发展有限公
广告费 2.00
向关联方采购商品/ 司
接受劳务 苏州程会玩国际旅行社有 注
经纪代理服务费 2.63
限公司
注：此处金额系与同程旅行控股有限公司控制的苏州程会玩国际旅行社有限公司及其他主
体或其他相关关联人之间发生的经纪代理服务等合并金额。
发行人向同程文化旅游发展有限公司支付广告费，向苏州程会玩国际旅行社有
限公司等支付经济代理服务费，上述关联交易占营业收入比重较小，不会对发行人
财务状况、经营成果产生不利影响，不影响发行人独立性，不存在通过关联交易输
送利益的情形。
（4）关联担保
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人尚未履行完毕的关联担保情况如下：
单位：万元
担保方名称 被担保方名称 担保内容 截至报告期末担保余额
杨子平 大连圣亚 借款 4,017.97
杨子平作为保证人，对发行人向自然人张天云借款的本金等所有应付债务承担
连带保证责任，截至报告期末，该项担保余额为 4,017.97 万元。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（5）关联资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 说明
拆入
苏州创旅天 发行人于 2025 年 9 月 5 日向苏州创旅天下信息技术有限公
下信息技术 5,000.00 司借入 5,000 万元，截至 2025 年 12 月 31 日尚余 5,000 万元
有限公司 本金及 80.82 万元利息未偿还。
发行人于 2022 年 12 月 1 日向毛崴借入 2,000 万元，截至
毛崴 2,000.00
（6）关联方应收、应付款项
① 应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025.12.31
应收账款 大连星海湾商务区物业管理有限公司 325.00
应收账款 大连星海湾能源发展有限公司 80.00
其他应收款 镇江大白鲸 483.84
其他应收款 三亚鲸世界 450.33
其他应收款 芜湖新华联 322.27
其他应收款 大连鲸天下 -
其他应收款 大连星海湾能源发展有限公司 -
其他应收款 北京鲸典 51.45
其他应收款 冰豆豆极地（杭州）餐饮管理有限公司 -
其他应收款 北京主题智库 -
② 应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2025.12.31
合同负债 镇江大白鲸 1,405.81
合同负债 同程文化旅游发展有限公司 16.73
其他应付款 镇江大白鲸 498.80
其他应付款 大连鲸天下 -
其他应付款 毛崴 865.99
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目名称 关联方 2025.12.31
其他应付款 大连星海湾商务区物业管理有限公司 -
其他应付款 大连星海汇晟物业管理有限公司 6.75
其他应付款 大连骋越文化体育发展有限公司 -
其他应付款 苏州创旅天下信息技术有限公司 5,080.82
应付账款 大连世界博览广场有限公司 -
截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》等内部制度所记载的关
联交易公允决策程序未发生变化。
(二) 同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
本次发行完成后，发行人控股股东将变更为上海潼程，其间接控股股东为同程
旅行。经核查，截至本补充法律意见书出具之日，同程旅行及上海潼程及其控制的
企业与发行人之间不存在实质性同业竞争。
对本次发行完成后可能发生的同业竞争，发行人本次发行完成后的控股股东及
其间接控股股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺内容真实、有效。发行人对
可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。
(三) 关联交易和同业竞争的信息披露
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对关联交易和避免同业竞争
的承诺及措施已进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。
九、 发行人的主要财产
(一) 不动产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的不动产上的权利负
担发生了如下变化：
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
所有权 房屋所有权证 建筑面积 权利
序号 房屋坐落 用途
人 号 （m2） 负担
大房权证沙单
沙河口区中山路 608-8 号 注
注：发行人与金泰珑悦的诉讼案件已部分履行，该房屋上存在的辽宁省大连市中级人民法
院的查封已经解除；根据发行人与大连银行股份有限公司沙河口支行于 2026 年 4 月 8 日签署的
（合同编号：DLS 连 202604010071D01）
《最高额抵押合同》 ，发行人将上述房产抵押给大连银
行股份有限公司沙河口支行，用于担保发行人于 2026 年 4 月 8 日签署的《综合授信协议》（协
议编号：DSL 连 202604010071）项下的债权。
序 权利 不动产权证书 权利性 权利
坐落 面积（m2） 用途
号 人 编号 质 负担
辽（2020）大 沙河口区 土地面积：
发行 连市内四区不 中山路 10,393/房屋建 出让/存 其他商服用 注1
人 动产权第 608-8 号 1 筑面积 量房 地/非住宅
辽（2021）大 沙河口区 土地面积：
发行 连市内四区不 中山路 10,393/房屋建 出让/存 其他商服用 注2
人 动产权第 608-8 号 1 筑面积： 量房 地/非住宅
辽（2017）大 沙河口区 土地面积：
发行 连市内四区不 中山路 10,393/房屋建 出让/存 其他商服用 注2
人 动产权第 608-8 号 3 筑面积 量房 地/非住宅
哈尔滨市
黑（2020）哈 松北区太 共有宗地面积
圣亚 出让/市
尔滨市不动产 阳大道 3 12000.19 ㎡/房 其他商服用 注3
权第 0132692 号哈尔滨 屋建筑面积 地/办公
公园 品房
号 极地馆 1 1022.20 ㎡
号办公
黑（2020）哈 哈尔滨市 共有宗地面积
圣亚
尔滨市不动产 松北区太 12000.19 ㎡/房 其他商服用 注3
权第 0132740 阳大道 3 屋建筑面积 地/文化
公园
号 号哈尔滨 6232.39 ㎡
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 权利 不动产权证书 权利性 权利
坐落 面积（m2） 用途
号 人 编号 质 负担
极地馆 1
号景区
哈尔滨市
松北区太
黑（2020）哈 共有宗地面积
圣亚 阳大道 3 出让/市
尔滨市不动产 12000.19 ㎡/房 其他商服用 注3
权第 0132719 屋建筑面积 地/仓储
公园 极地馆 1 品房
号 3502.67 ㎡
号设备用
房
注 1：发行人、圣亚极地公园与中航租赁于 2019 年 7 月 10 日签署的《融资租赁合同（售
后回租）》（编号：ZHZL(19)02HZ055）及其补充合同项下的债权已经全部履行完毕，该项不动
产权上存在的抵押已经解除；根据发行人、上海浦东发展银行股份有限公司大连分行于 2026
年 3 月 25 日签署的《最高额抵押合同》
（编号：ZD7521202500000005），发行人将上表第 1 项
不动产抵押给上海浦东发展银行大连分行，用于担保发行人于 2025 年 12 月 29 日签署的《融资
额度协议》
（编号：BE2025122300000191）项下的债权。
注 2：发行人与金泰珑悦的诉讼案件已部分履行，上表第 3 项不动产权上存在的辽宁省大
连市中级人民法院的查封已经解除；根据发行人与大连银行股份有限公司沙河口支行于 2026
年 4 月 8 日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：DLS 连 202604010071D01）
，发行人将上表
第 2、3 抵押给大连银行股份有限公司沙河口支行，用于担保发行人于 2026 年 4 月 8 日签署的
《综合授信协议》（协议编号：DSL 连 202604010071）项下的债权。
注 3：圣亚旅游产业与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分（支）行于
（编号：20240422）项下债权已经全部履行完毕，上
述 4、5、6 项不动产权在《抵押合同》（编号：20240422-3）项下的抵押已经解除。根据圣亚极
地公园与交通银行股份有限公司黑龙江自贸试验区哈尔滨片区分行签署的《抵押合同》（编号：
，圣亚极地公园将上表第 4、5、6 项不动产权抵押给交通银行股份有限公司黑龙江
自贸试验区哈尔滨片区分（支）行，用于担保圣亚旅游产业与交通银行股份有限公司黑龙江自
贸试验区哈尔滨片区分行于 2025 年 10 月 17 日签署的《综合授信合同》
（编号：20251013）项
下债权。
经核查，除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不动产及其
权利负担未发生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
(二) 主要在建工程
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要在建工程未发生变化。
(三) 主要知识产权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 7 项商标，具体如下：
有效日期（年-月-日至- 取得
序号 权利人 商标 注册号 类别
月-日） 方式
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
圣亚旅 2026-03-28 至 2036-03- 原始
游产业 27 取得
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
有效日期（年-月-日至- 取得
序号 权利人 商标 注册号 类别
月-日） 方式
圣亚旅 2026-03-07 至 2036-03- 原始
游产业 06 取得
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有上述注册商标，不存在占有、使用的
法律障碍，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(四) 长期股权投资
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股子公司中的圣亚金图变更了其法定代表人，其变更完成后的基本信息如下：
圣亚金图成立于 2023 年 10 月 23 日，目前持有大连市沙河口区市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91210204MAD1LM1X2U），住所为辽
宁省大连市沙河口区中山路 608-8 号，法定代表人为宋晓妮，注册资本为 100 万元，
经营范围为：许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；酒类经
营。一般项目：酒店管理；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；商务代
理代办服务；票务代理服务；旅客票务代理；日用百货销售；礼品花卉销售；工艺
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）。营
业期限为 2023 年 10 月 23 日至无固定期限。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有圣亚金图 100%股权。
根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
控股子公司新增了如下股权冻结：
（1）因发行人与王慧的劳动争议案，辽宁省大连市沙河口区人民法院对发行
人持有的圣亚电商 40%股权（对应注册资本 40 万元）进行了冻结。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人其他控股子公司未发
生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人纳入并表范围的主体未发生
变化。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要参股企业未发生变化。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有的上述公
司股权权属仍清晰，除已披露情形外，发行人持有的上述公司的股权不存在股权质
押和其他权利限制情形，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(五) 主要动产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要动产未发生变化。
(六) 租赁
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的租赁情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
(一) 重大融资合同
经核查，截至报告期末，发行人新增重大授信合同如下：
授信期限（年-
授信额度
借款人 合同名称 合同编号 授信人 月-日至年-月-
（万元）
日）
交通银行股份有限
圣亚旅游 综合授信 公司黑龙江自贸试 2025-03-20 至
产业 合同 验区哈尔滨片区分 2026-03-20
（支）行
上海浦东发展银行
融资额度 BE202512230 2025-12-29 至
发行人 股份有限公司大连 5,000
协议 0000191 2026-12-22
分行
除上述情形外，截至报告期末，发行人的其他授信合同未发生变化。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
经核查，截至报告期末，发行人无新增的重大借款合同。
经核查，截至报告期末，发行人无新增的融资租赁合同。
经核查，截至报告期末，发行人无新增的非金融机构借款合同。
(二) 重大业务合同
根据发行人提供的资料并经核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股
子公司与其主要供应商和采购商正在履行的重大业务合同情况如下：
发行人及其控股子公司签署的正在履行或即将履行的金额在 50 万元以上的重
大销售合同，或者金额虽未达到 50 万元但对公司的生产经营、未来发展或财务状
况具有重要影响的销售合同的具体情况如下：
序 合同金额
销售方 合同客户 合同标的 签署时间
号 （万元）
万程（上海）旅行社有
限公司
天津西瓜旅游有限责任
公司
上海赫程国际旅行社有
限公司南通分公司
天津西瓜旅游有限责任
公司
鄂尔多斯市隆胜野生动
物园有限责任公司
天津西瓜旅游有限责任
公司
同程文化旅游发展有限
公司
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 合同金额
销售方 合同客户 合同标的 签署时间
号 （万元）
万程（上海）旅行社有
限公司
天津西瓜旅游有限责任
公司
同程文化旅游发展有限
公司
万程（上海）旅行社有
限公司
哈尔滨极地笨
上海赫程国际旅行社有
限公司
限公司
发行人及其控股子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在 50 万元以上的
重大采购合同，或者金额虽未达到 50 万元但对公司的生产经营、未来发展或财务
状况具有重要影响的采购合同的具体情况如下：
序 主要采购 合同金额
采购方 供应商 合同生效日
号 内容 （万元）
广州 市正佳海洋 世界 动物租赁/
生物馆有限公司 技术服务
中国 移动通信集 团辽
租赁设备
及服务费
司
哈尔 滨箭龙传媒 有限 演艺服务
公司 费
国网 黑龙江省电 力有
司
哈尔 滨箭龙传媒 有限 演艺服务
公司 费
国网 黑龙江省电 力有
司
大连 津硕国际贸 易有
限公司
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 主要采购 合同金额
采购方 供应商 合同生效日
号 内容 （万元）
大连 津硕国际贸 易有
限公司
大连 津硕国际贸 易有
限公司
发行人及其子公司已签署的正在履行或即将履行的金额在 1,000 万元以上的重
大施工合同的具体情况如下：
序 合同金额 签署/开工时
甲方 乙方 建设内容
号 （万元） 间
营口鲅鱼圈圣亚海岸城
辽宁城里建设工程
有限公司
界项目消防工程
鲅鱼圈大白鲸世界海岸
城一期海洋研究中心项
中国三冶集团有限 目-企 鹅 馆 、 海 兽 馆 、
公司 鲸豚馆、虎鲸馆、海洋
鱼类馆、游客中心工程
施工工程
鲅鱼圈大白鲸世界海岸
城（一期）海洋研究中
营口电力发展有限
公司
营口圣亚 10KV 受电工程补充协
议
鲅鱼圈大白鲸世界海岸
海南中汇建筑装饰
工程有限公司
内装修及景观工程
营口大白鲸世界海岸城
张家港市乐余有机 一期海洋研究中心项目
玻璃制品厂 国产亚克力玻璃供货合
同
鲅鱼圈大白鲸世界海岸
大连凯晨海洋工程 城一期海洋研究中心项
有限公司 目维生系统安装施工合
同
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
序 合同金额 签署/开工时
甲方 乙方 建设内容
号 （万元） 间
鲅鱼圈大白鲸世界海岸
深圳市好自然水族 城一期海洋中心项目鱼
有限公司 群馆维生系统 2 安装施
工合同
(三) 侵权之债
根据发行人提供的资料及出具的承诺并经核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
经核查，报告期内，除本补充法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“2.
关联交易”所披露的情形外，报告期内，发行人与关联方之间不存在其他重大债权
债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情况。
(五) 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人提供的资料，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人的
其他应收款账面价值为 7,822,722.74 元，其他应付款账面价值为 505,593,066.63 元。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均因正常
的经营活动及诉讼情形发生。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在重大资产变化、合并、
分立以及减少注册资本的行为，也没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等计划。
十二、 发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的材料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
《公司章程》未作出新的修订。
十三、 发行人股东会和董事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料并经核查，截止本补充法律意见书召开之日，发行人新
召开了 1 次董事会及 1 次股东会，未发生新的重大授权，亦未修改相关议事规则。
十四、 发行人董事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事及高级管理人员未发
生变化。
十五、 发行人的税务
(一) 适用税种及税率
根据《审计报告》、发行人提供的资料，2025 年度，发行人及其控股子公司所
适用的税种税率变化情况如下：
圣亚商管、圣亚品牌发展、圣亚电商适用的所得税率由 20%变更为 25%；圣亚
企管、圣亚金图、圣亚旅行社、圣亚文旅所适用的所得税率由 25%变更为 20%。
除上述情形外，发行人及其控股子公司所适用的税种税率未发生变化。
(二) 发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的资料，2025 年度，发行人享受的新增税收
优惠政策如下：
市税务局批准，圣亚生物通过高新技术企业认定，证书编号 GR202421200573，有
效期 2024 年度至 2026 年度。2025 年度，圣亚生物减按 15%的税率计缴企业所得
税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公
告 2022 年第 13 号）、《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2023 年第 6 号）、《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月
率缴纳企业所得税。2025 年度，圣亚企管、圣亚金图、圣亚旅行社、圣亚文旅、
哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉
商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公司、极创辰源（上海）文化创
意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨极地曼波商业管理有限公司、
哈尔滨淘淘商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意设计有限公司、哈尔滨缇米商
业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈尔滨伊娃商业管理有限公司享
受上述税收优惠政策。
根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财
政部 税务总局公告 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水
资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印
花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。2025 年度，圣亚企管、圣亚金
图、圣亚旅行社、圣亚文旅、哈尔滨艾米拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商
业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有限公司、哈尔滨极地笨笨酒店管理有限公
司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈尔滨
极地曼波商业管理有限公司、哈尔滨淘淘商业管理有限公司、黑龙江淘学企鹅创意
设计有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理有限公司、哈
尔滨伊娃商业管理有限公司享受上述税收优惠政策。
根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公
告》（财政部税务总局公告 2023 年第 1 号）、《财政部 税务总局关于明确增值税小规
模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 19 号），自
税小规模纳税人，免征增值税；增值税小规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收
入，减按 1%征收率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征
率预缴增值税。2025 年度，圣亚企管、圣亚旅行社、圣亚品牌发展、哈尔滨艾米
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
拉商业管理有限公司、哈尔滨艾米莉亚商业管理有限公司、哈尔滨贝莉商业管理有
限公司、极创辰源（上海）文化创意有限公司、哈尔滨麦兜商业管理有限公司、哈
尔滨淘淘商业管理有限公司、哈尔滨缇米商业管理有限公司、哈尔滨缇娜商业管理
有限公司适用上述税收优惠政策。
根据财政部税务总局《关于延续实施宣传文化增值税优惠政策的公告》（财政
部 税务总局公告 2023 年第 60 号），自 2024 年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日，
对科普单位的门票收入，以及县级及以上党政部门和科协开展科普活动的门票收入
免征增值税。2025 年度，圣亚极地公园、圣亚旅游产业享受该税收优惠政策。
综上所述，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的上述税收优
惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 政府补助
根据《审计报告》和发行人提供的资料，发行人 2025 年度计入当期损益的政
府补助金额为 2,828,557.23 元。
(四) 发行人的纳税情况
根据发行人提供的资料和相关税务主管部门出具的证明并经核查，补充事项期
间，发行人依法纳税，不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在环境保护、产品质量和技
术监督标准方面未发生变化，不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督方面的
法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行
调整。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
十八、 发行人业务发展目标
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的业务发展目标未作调整，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在新增未执行完
毕的重大诉讼、仲裁（涉案金额超过 1,000 万元，并且占发行人最近一期经审计净
资产绝对值 10%以上）。
根据发行人提供的资料和说明并经核查，除已披露情形外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对本次发行有实
质性障碍的重大行政处罚。
(二) 发行人 5%以上（含 5%）的股东的重大诉讼、仲裁、行政处罚
根据发行人提供的资料并经核查，除已披露情形外，截至本补充法律意见书出
具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生
产经营及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理出具的说明并经本所律师公开核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
二十、 发行人《申请报告》法律风险的评价
本所律师参与了发行人《申请报告》中有关重大事实和相关法律内容的编制及
讨论工作，并审阅了其中引用《律师工作报告》《法律意见书》及本补充法律意见
书的相关内容。本所律师对发行人《申请报告》中引用《律师工作报告》《法律意
见书》及本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《申请报告》不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
(一) 发行人财务性投资
根据《管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，截至 2025 年
账面价值 涉及财务性投资金额
项目 是否涉及财务性投资
（万元） （万元）
货币资金 16,063.37 否 -
其他应收款 782.27 否 -
其他流动资产 1,506.15 否 -
长期应收款 - 否 -
长期股权投资 37,601.30 否 -
其他权益工具投资 206.90 是 160.99
其他非流动金融资
产
其他非流动资产 752.26 否 -
（1） 货币资金
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人货币资金金
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
额为 16,063.37 万元，为库存现金、银行存款、其他货币资金。其他货币资金为支
付宝、微信等线上平台在途货币资金及司法冻结资金，不属于财务性投资及类金融
业务。
（2） 其他应收款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
金额为 782.27 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
往来款 1,170.33
应收退动物款 2,643.48
股权收购意向金 1,363.00
资产转让款 978.09
应收咨询管理服务费 335.45
应收租金 285.18
押金保证金 185.25
备用金 25.69
应退中介机构费 500.00
其他 169.95
其他应收款合计 7,656.42
减：坏账准备 6,874.15
其他应收款净额 782.27
发行人其他应收款主要为往来款、应收退动物款、股权收购意向金和资产转让
款及其他经营类应收款，均为日常经营往来和文旅项目股权收购所形成，不属于财
务性投资。
（3） 其他流动资产
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他流动资
产金额为 1,506.15 万元，具体情况如下：
单位：万元
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
项目 金额
待认证进项税 123.62
待摊费用 673.66
增值税留抵税额 639.72
预缴税费 69.15
合计 1,506.15
发行人其他流动资产系由增值税待认证进项税额、待摊费用以及增值税留抵税
额等构成，其中待摊费用系短期经营费用，发行人按照受益期限摊销。发行人上述
其他流动资产不属于财务性投资。
（4） 长期应收款
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人长期应收款
为 0 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面金额
租赁费 211.01
长期应收款账面余额合计 211.01
减：坏账准备 211.01
长期应收款账面价值 -
发行人长期应收款为应收租赁费，为日常经营往来所形成，不属于财务性投资。
（5） 长期股权投资
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人账面长期股
权投资金额为 37,601.30 万元，具体情况如下：
单位：万元
账面价值（万 持有被投资单
被投资单位 投资时点 投资目的
元） 位比例/份额
注 2015 年 12 月
镇江大白鲸 36,142.03 29.02% 战略性投资
至 2019 年 9 月
淳安圣亚 1,459.27 30.00% 2017 年 8 月 战略性投资
三亚鲸世界 - 35.00% 2016 年 9 月 战略性投资
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
北京鲸典 - 30.00% 2017 年 9 月 战略性投资
合计 37,601.30
注：其中 21,852.59 万元系纳入合并范围的结构化主体重庆顺源政信一号股权投资基金合
伙企业（有限合伙）应享有的份额。
镇江大白鲸、淳安圣亚、三亚鲸世界及北京鲸典的基本情况详见《律师工作报
告》
“十、发行人的主要财产”之“（四）长期股权投资”。
发行人长期股权投资为对上述联营企业的股权投资，上述联营企业的主营业务
为旅游投资项目开发经营或旅游商业管理，与发行人主营业务相同或相关，符合发
行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（6） 其他权益工具投资
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他权益工
具投资金额为 206.90 万元，具体内容为：
账面价值（万 持有被投资单
被投资单位 投资时点 投资目的
元） 位比例/份额
蒙银村镇银行 160.99 10.00% 2011 年 7 月 财务性投资
精石文化 45.92 6.8493% 2014 年 4 月 战略性投资
信德小贷 - 10.00% 2012 年 5 月 财务性投资
大连鲸天下 - 10.00% 2015 年 9 月 战略性投资
芜湖新华联 - 10.00% 战略性投资
合计 206.90
① 蒙银村镇银行
发行人于 2011 年 7 月向蒙银村镇银行出资 1,000 万元，报告期末持股比例为
务性投资金额合计为 160.99 万元，占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为
② 精石文化
发行人全资子公司圣亚文旅于 2014 年 4 月向精石文化出资 500 万元，报告期
末持股比例为 6.8493%。精石文化从事文旅产业投资，与发行人主营业务相同或相
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，不
界定为财务性投资。
③ 信德小贷
发行人于 2012 年 5 月向信德小贷出资 500 万元，报告期末持股比例为 10.00%。
信德小贷从事小额贷款业务，与发行人主营业务不相关，发行人取得的上述股权投
资系财务性投资。截至 2025 年 12 月 31 日，上述财务性投资金额合计为 0.00 万元，
占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为 0.00%，不属于持有金额较大的财
务性投资。
④ 大连鲸天下
发行人全资子公司圣亚文旅于 2015 年 9 月向大连鲸天下出资 60 万元，报告期
末持股比例为 10.00%。大连鲸天下从事旅游商业推广，与发行人主营业务相同或
相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略性投资，
不界定为财务性投资。
⑤ 芜湖新华联
发行人于 2016 年 12 月及 2017 年 12 月向芜湖新华联出资 2,000.00 万元，报告
期末持股比例为 10.00%。芜湖新华联从事旅游项目开发与运营，与发行人主营业
务相同或相关，符合发行人业务及战略发展方向，发行人取得上述股权投资系战略
性投资，不界定为财务性投资。
（7） 其他非流动金融资产
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动
金融资产金额为 50.00 万元，具体情况如下：
金额
被投资单位 持有被投资单位比例/份额 投资时点 投资目的
（万元）
北京中外创新文化
传媒中心（有限合 50.00 4% 品牌管理
月
伙）
发行人其他非流动金融资产系间接控股子公司大连大白鲸为提升其品牌管理和
维护进行的投资，不属于财务性投资。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（8） 其他非流动资产
根据发行人提供的资料及说明，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人其他非流动
资产金额为 752.26 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
海域使用权 43.63
长期资产购置款 708.63
合计 752.26
发行人其他非流动资产主要为长期资产购置款和海域使用权，均不属于财务性
投资。
综上所述，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人财务性投资金额为 160.99 万元，
占报告期末发行人归属于母公司净资产的比例为 0.83%，占比未超过 30%，不存在
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》及相关法规的要求。
性投资（包括类金融投资）情况
本次发行的首次董事会决议日为第九届六次董事会会议决议日（2025 年 7 月
—发行类第 7 号》等相关规定对财务性投资及类金融业务的认定标准，自本次发行
的首次董事会决议日前六个月（2025 年 1 月 25 日）至本补充法律意见书出具之日，
发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况如下：
（1） 设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施产
业基金、并购基金的情形。
（2） 拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行拆借资
金的情形。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（3） 委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在对外进行委托贷
款的情形。
（4） 与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他与主营业务
无关的股权投资。
（5） 购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在收益波动大且风
险较高的金融产品。
（6） 类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投
资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（7） 非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施投
资金融业务的情形。
（8） 拟实施财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在拟实施财务性投
资的安排。
（9） 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人集团内不存在财务公司，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
据此，本所律师认为，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律
意见书出具之日，发行人不存在新实施和拟实施的财务性投资或类金融业务的情形，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》及相关法规的要求。
(二) 发行人类金融业务
根据发行人提供的资料、说明并经核查，本所律师认为，本次发行董事会决议
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的情形；发行人不存在
将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；最近一年一期，发行人不存在金额
较大的类金融投资。
(三) 关于董事会前确定发行对象的相关事项
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的认购对象仍为上海潼程。
二十二、 结论性法律意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行尚待上交所审核同意及中国
证监会同意注册，本次发行的股票上市尚待获得上交所的同意。
本补充法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
金诚同达律师事务所 补充法律意见书
（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于大连圣亚旅游控股股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
杨晨： 郑 寰：________________
卢江霞：_________________
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
