国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
售期解除限售条件成就、回购注销部分限
制性股票及调整回购价格
相关事项
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
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二〇二六年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
江苏海晨物流股份有限公司
限售条件成就、回购注销部分限制性股票及调整回
购价格相关事项之法律意见书
致：江苏海晨物流股份有限公司
根据江苏海晨物流股份有限公司（以下简称“海晨股份”或“公司”）与国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，
本所接受公司的委托，指派本所律师担任公司 2025 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》（以下简称“《自律监管指南 1
号》”）以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管
理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《江苏海晨物流股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
（以下简称“本次解除限售”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回
购注销”）及调整回购价格（以下简称“本次调整”）及相关事项出具本法律意
见书。
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第一节 律师申明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
及本次调整必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
注销及本次调整所制作的相关文件中按监管要求引用本法律意见书的全部或部
分内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力
和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印
件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所律师之
日起至本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
发表法律意见，并不对投资价值分析及会计、审计等专业事项发表意见。本法律
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意见书在履行一般注意义务后引用的会计、审计等专业机构提供的数据或结论，
并不意味着本所及本所律师对该等数据或结论作任何明示或默示的承诺或保证，
本所及本所律师均不对该等数据或结论承担任何法律责任。
师依赖于有关政府部门、本次激励计划的相关方、有关人员及其他有关单位出具
的证明文件、书面说明出具本法律意见书。
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师在对本次激励计划相关各方提供的有关文件和相关
事实进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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第二节 正文
一、 本次解除限售、本次回购注销及本次调整的批准和授权
（一） 2025 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议并通
过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，
公司召开第三届监事会第十九次会议，审议并通过《关于<公司 2025 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2025 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单>的议案》。
（二） 2025 年 2 月 25 日 至 2025 年 3 月 6 日 ， 公 司 在 公 司 网 站
（https://www.hichain.com/）对拟授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示
期内，公司监事会未接到对激励对象名单有关的任何异议。2025 年 3 月 7 日，
公司披露了《监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的
核查意见及公示情况说明》及《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
（三） 2025 年 3 月 13 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（四） 2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相
关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司 2025 年限制性股票激励计划
拟授予激励对象中有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制
性股票，根据公司 2025 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划
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授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 36
人调整为 32 人，本次激励计划授予的限制性股票总量不变。
（五） 2026 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销 2025 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划回购价格的议案》；公司董事会薪酬与考核委员
会对第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见。
综上所述，本所律师经核查后认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法
律意见书出具之日，公司本次解除限售及本次调整已经取得现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《2025 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。本次回购注销尚
需履行公司股东会审议、减资、股份注销登记、工商变更登记及信息披露等后续
程序。
二、 本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售对应的限售期届满情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的限制性股票第一个解除
限售期为自限制性股票授予登记上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
股票授予登记上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
市日期为 2025 年 5 月 13 日，第一个限售期将于 2026 年 5 月 13 日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据本次激励计划的相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
相关审计报告、公司出具的书面确认及本所律师的核查，本次激励计划第一个解
除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
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解除限售条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
注册会计师出具否定意见或者无法表示意
公司未发生前述情形，符合解除限售条件。
见的审计报告；
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
当人选；
构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
件。
市场禁入措施；
高级管理人员情形的；
励的；
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考
核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，2025 年度业绩考核目
标如下表所示： 根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)审
计公司 2025 年营业收入为 189,752.62 万元，
解除限售 考核年度 业绩考核目标 相 比 公 司 2024 年 营 业 收 入 的 增 长 率 为
期 14.99%，公司层面业绩考核满足解除限售条
件。
第一个解 2025 年 以 2024 年营业收入
除限售期 为基数，2025 年营业
收入增长率不低于
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注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的
合并报表的营业收入数值作为计算依据，下
同。
（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考
评的执行过程和结果，并依照审核的结果确
定激励对象解除限售的比例。激励对象的绩
效考核结果分为合格、不合格两个档次，届
时根据以下考核评级表中对应的个人层面
解除限售比例确定激励对象的实际解除限
售的股份数量：
本次符合解除限售条件激励对象共 31 名，
考核评级 合格 不合格 考评结果均为“合格”，个人层面解除限售
比例为 100%。
个人层面解除限售比
例（N）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，
则激励对象当年实际解除限售的限制性股
票数量=个人当年计划解除限售的数量×个
人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票
因考核原因不能解除限售的，公司将按照本
激励计划的规定由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（三）本次解除限售的对象及数量
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本次解除限售的
获授限制性 本次解除限售的
限制性股票数量
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量
占已获授限制性
（万股） （万股）
股票的百分比
梁化勤 副总经理 30 9 30%
姚培琴 董事、副总经理 30 9 30%
董事会秘书、副总经
陈帅 30 9 30%
理
吴小卫 财务总监 3 0.9 30%
其他核心管理人员、核心技术
（业务）人员（共 27 人）
合计 239.5 71.85 30%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已进
入第一个解除限售期，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次
可解除限售的激励对象、解除限售数量符合本次激励计划规定的解除限售所必须
满足的条件。公司本次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《激励计划》的相关规定。
三、 本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，授予限制性
股票激励对象中，1 名激励对象因离职原因已不符合本次激励计划等规定的激励
条件，公司将对上述激励对象已获授予但尚未解除限售的 0.5 万股限制性股票进
行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划》的相关规定，本次回购注销的限制性股票回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息。鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，本次
激励计划调整后的回购价格为 10.41 元/股。本次回购注销的回购价格为授予价格
加上银行同期存款利息，即 10.41×【1+（365/365×1.50%）】≈10.566 元/股。
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（三）本次回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 0.5 万股，回购金额合计约 5.283 万元。本次限制
性股票回购将使用公司自有资金支付。
（四）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司的股本结构变动情况如下：
本次增减
本次解除限售前 本次解除限售后
变动
股份性质
比例 数量 比例
数量（股） 数量（股）
（%） （股） （%）
一、有限售条件流通
股
其中：高管锁定股 61,362,094 26.61% 0 61,362,094 26.61%
股权激励限售股 2,400,000 1.04% -723,500 1,676,500 0.73%
二、无限售条件流通
股
三、总股本 230,601,779 100.00% -5,000 230,596,779 100.00%
注：公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定履
行股东会审议、减资、股份注销登记、工商变更登记及信息披露等后续程序。
四、 本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的《2024 年度利润分配预案》及公
司披露的相关权益分派实施情况，公司以总股本 230,601,779 股剔除回购专用证
券账户中 1,470,900 股后的 229,130,879 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 4.0 元（含税），共计派发 91,652,351.6 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。该利润分配方案已于 2025 年 8 月 26 日实施完毕。根据本
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次激励计划的相关规定，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格作相应
调整。
（二）本次调整的方法及结果
根据本次激励计划的相关规定，派息情况下回购价格的调整方法为：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为：
P=10.81-0.40=10.41 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整的原因、
依据、方法及结果符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具之日，本次解除限售及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》及本次激励计划的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东会审议，
公司本次回购注销完成后，公司将依法履行相应的信息披露义务及后续减资、注
销登记等程序。公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次解除限售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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