北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
首次授予部分第三个归属期符合归属条件、
首次授予部分第二个归属期符合归属条件
及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层
电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
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关于东芯半导体股份有限公司
首次授予部分第三个归属期符合归属条件、
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及作废部分限制性股票相关事项的
法律意见
德恒 06F20240197-00006 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限
公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2025 年
年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）首次授予部分第三个
归属期符合归属条件及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 年激励计
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划”）首次授予部分第二个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）及作
废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《东芯半导体股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划草案》”）《东
芯半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《2024
年激励计划草案》”）等相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所
提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
本所律师仅就本次归属以及本次作废的有关法律问题发表法律意见，且仅根
据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对
公司 2023 年激励计划、2024 年激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的
合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务
数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所及本所律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为 2023 年激励计划、2024 年激励计划所必备
的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披
露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次归属以及本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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一、本次归属及本次作废的批准与授权
（一）2023 年激励计划的批准与授权
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立
董事就 2023 年激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2023
年激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对 2023 年激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）2024 年激励计划的批准与授权
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
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于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2024
年激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）本次归属及本次作废的批准与授权
一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
归属期符合归属条件的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》，并出
具了《东芯半导体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2023 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》。
于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》
《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》《关于作废部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属及本次作
废相关事项已经获得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《监
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管指南 4 号》的相关规定。
二、本次归属的相关事项
（一）2023 年激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件相关事宜
根据归属时间安排，2023 年激励计划首次授予部分将进入第三个归属期。
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第三个归属期为“自
首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48 个月内的最后一
个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的 30%。
归属期为 2026 年 5 月 11 日至 2027 年 5 月 7 日。
根据《2023 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
首次授予的激励对象未发生
前述情形，满足归属条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
首次授予的激励对象符合归
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第三个归属期业绩考核目标如
下表所示：
归 对应
属 考核 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
期 年度
以 2024 年营业收 以 2024 年营业收
入为基数，2024 年 入为基数，2025
第 营业收入同比增 年营业收入同比
三 长率（Am）不低 增长率（An）不
个 2025 于 25%； 低于 20%；
归 年 或以 2022 年营业 或以 2022 年营业
属 收入为基数，2025 收入为基数，
期 年营业收入复合 2025 年营业收入 根据立信会计师事务所（特
增长率（Bm）不 复合增长率（Bn）
对 2024 年、2025
殊普通合伙）
低于 25% 不低于 20%
年年度报告出具的审计报
公司层面归属比例 告：
X1/X2 以 2024 年营业收入为基数，
A≥Am X1=100% 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 为
对应考核年度
营业收入同比 An≤A＜Am X1=80%
增长率（A） 为 100%。
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
对应考核年度
营业收入复合 Bn≤B＜Bm X2=80%
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属
X 取 X1 和 X2 的较高值
比例 X
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的
营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷
基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
个人层面的绩效考核要求： 2023 年激励计划首次授予的
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相 激励对象 2025 年度个人绩效
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”
“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属前一年 核结果为 C，对应个人层面
度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个 归属比例为 80%；其余 89 名
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人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表 激励对象考核结果均为“A”
所示： 或“B”，对应个人层面归属比
个人绩效考 例均为 100%。
A B C D
核结果
个人层面归
属比例
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
根据《2023 年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第九次会议审议通
过的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条
件的议案》，2023 年激励计划归属的具体情况如下：
（1） 首次授予日：2023 年 5 月 9 日。
（2） 归属数量：88.98 万股。
（3） 归属人数：90 人。
（4） 授予价格：21.874 元/股（调整后）。
（5） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（6） 激励对象名单及归属情况：
可归属数量
已获授的限
序 可归属数 占已获授限
姓名 国籍 职务 制性股票数
号 量（万股） 制性股票总
量（万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 董事、董事会秘
香港 书、副总经理
KIM HACK
SOO
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LEE
HYUNGSANG
小计 74.20 22.26 30.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（82 人）
合计 297.20 88.98 29.94%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除离职员工获授的限制性股票数量。
（二）2024 年激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件相关事宜
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分第二个归属
期为“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 36 个月内
的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请归属数量为获授限制性股票总数的
个归属期为 2026 年 5 月 14 日至 2027 年 5 月 13 日。
根据《2024 年激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
序号 归属条件 成就情况
北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司
及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 归属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 首次授予的激励对象未发生
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 前述情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：
首次授予的激励对象符合归
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
公司层面的业绩考核要求：
首次授予的限制性股票第二个归属期业绩考核目标如
下表所示：
归 对应
属 考核 目标值（Am/Bm） 触发值（An/Bn）
期 年度
以 2024 年 营 业 收
以 2024 年营业收入
入为基数，2025 年
第 为基数， 2025 年营业 根据立信会计师事务所（特
营业收入同比增长
二 收入同比增长率 对 2024 年、2025
殊普通合伙）
率 （ An ） 不 低 于
个 2025 （Am）不低于 25%；
归 年 或以 2023 年营业收
营业收入为基数，
属 入为基数， 2025 年营 告：
期 业收入复合增长率
合增长率（Bn）不 以 2024 年营业收入为基数，
（Bm）不低于 25%
低于 20% 2025 年 营 业 收 入 增 长 率 为
公司层面归属比例
业绩考核指标 业绩完成度 为 100%。
X1/X2
A≥Am X1=100%
对应考核年度
营业收入同比 An≤A＜Am X1=80%
增长率（A）
A＜An X1=0%
对应考核年度 B≥Bm X2=100%
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及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
营业收入复合
Bn≤B＜Bm X2=80%
增长率（B）
B＜Bn X2=0%
公司层面归属
X 取 X1 和 X2 的较高值
比例 X
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的
营业收入的数值作为计算依据；
（2）营业收入复合增长率计算公式为(当年营业收入÷
基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1。
个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为
“A”“B”“C”和“D”四个档次，届时依据限制性股票归属
激励对象 2025 年度个人绩效
前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属
考核结果为：有 2 名激励对
比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系
象考核结果为 C，对应个人
个人绩效考 层面归属比例为 80%；其余
A B C D 112 激励对象均为“A”或“B”，
核结果
个人层面归 对应个人层面归属比例均为
属比例 100%。
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期
计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
根据《2024 年激励计划（草案）》，公司第三届董事会第九次会议审议通
过的《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》，2024 年激励计划归属的具体情况如下：
（1） 首次授予日：2024 年 5 月 14 日。
（2） 归属数量：82.308 万股。
（3） 归属人数：114 人。
（4） 授予价格：19.18 元/股。
（5） 股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向激励
对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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（6） 激励对象名单及归属情况：
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
中国 董事、副总经理、
香港 董事会秘书
KIM HACK
SOO
LEE
HYUNGSANG
小计 108.70 32.61 30.00%
二、其他激励对象
核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
（105 人）
合计 275.00 82.308 29.93%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除离职员工获授的限制性股票数量。
综上，本所律师认为，2023 年激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026
年 5 月 11 日进入第三个归属期，2024 年激励计划首次授予部分的限制性股票将
于 2026 年 5 月 14 日进入第二个归属期，本次归属条件已成就。本次归属、归属
数量、授予价格、激励对象符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《公
司章程》及《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关
规定。
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三、本次作废的相关事项
根据《股权激励管理办法》《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计
划（草案）》等相关规定，本次作废的具体情况如下：
（一）作废 2023 年激励计划部分限制性股票的情况
象已离职，已不具备激励对象资格，合计 4.80 万股限制性股票不得归属，并作
废失效。
因此，本次合计作废处理 2023 年激励计划 4.98 万股限制性股票。
（二）作废 2024 年激励计划部分限制性股票的情况
象已离职，已不具备激励对象资格，合计 2.64 万股限制性股票不得归属，并作
废失效。
因此，本次合计作废处理 2024 年激励计划 2.832 万股限制性股票。
综上所述，本次需作废处理 2023 年及 2024 年激励计划合计 7.812 万股限制
性股票。
经核查，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《股权激励管理办法》
《2023 年激励计划（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
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及作废部分限制性股票相关事项的法律意见
（一）公司本次归属及本次作废的相关事项已获得现阶段必要的批准和授
权。
（二）2023 年激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026 年 5 月 11 日进
入第三个归属期，2024 年激励计划首次授予部分的限制性股票将于 2026 年 5 月
《2023
年激励计划（草案）》及《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次作废的原因及数量符合《股权激励管理办法》《2023 年激励计划
（草案）》《2024 年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
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性股票相关事项的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
肖黄鹤
经办律师：
浦 洪
经办律师：
何雪华
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