方正证券承销保荐有限责任公司
关于天津凯发电气股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐机构”）
作为天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）2025 年度以简
易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025
年修订）》等有关规定，对凯发电气使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意天津凯发电气股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可[2026]497 号）同意，公司以简易程序向特定对象发行
人民币普通股（A 股）26,246,719 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币
民币 4,268,157.28 元，实际募集资金净额为人民币 295,731,840.89 元。
上述募集资金到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并已
于 2026 年 4 月 8 日出具了[2026]京会兴验字第 00120001 号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储，相关募集资金已全部存放于募集资金专户。公
司及公司全资子公司北京南凯自动化系统工程有限公司（以下简称“北京南凯”）已
分别开立募集资金专户并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《天津凯发电气股份有限公司 2025 年度以简易程序向特定对象发行股票募集
说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 39,090.96 30,000.00
三、本次拟使用募集资金向全资子公司增资的具体情况
（一）向北京南凯增资的基本情况
鉴于公司募投项目“轨道交通供电大模型研发平台建设项目”由公司及全资子公
司北京南凯共同实施，为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金
目”。本次增资不增加北京南凯注册资本，增资金额 8,000.00 万元均计入北京南凯资
本公积，增资完成后，北京南凯仍为公司全资子公司。
（二）本次增资对象的基本情况
公司名称 北京南凯自动化系统工程有限公司
成立日期 2002 年 3 月 7 日
住所 北京市丰台区海鹰路 6 号院 8 号楼 1-2 层
法定代表人 孔祥洲
注册资本 8,000.00 万元
施工总承包；专业承包；技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、
货物进出口、代理进出口；销售机电设备、铁路、城市轨道交通及电力系
统自动化产品、信息管理系统、综合监控系统及远动终端产品；计算机系
统服务；软件服务；铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、信息管
经营范围 理系统、综合监控系统及远动终端产品研发设计；委托加工（限外阜）铁
路、城市轨道交通及电力系统自动化产品、信息管理系统、综合监控系统
及远动终端产品。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 公司持有北京南凯 100%股权
最近一年及一期的财务 2026 年 3 月 31 日/2026 2025 年 12 月 31 日
科目
数据（万元） 年 1-3 月 /2025 年度
总资产 40,339.65 41,418.93
总负债 17,958.69 18,101.07
净资产 22,380.97 23,317.86
营业收入 2,551.16 23,399.22
净利润 -936.89 2,876.08
注：2025 年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2026 年 1-3 月财务
数据未经审计。
四、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是基于公司募投项目建设的需要，有
利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划和安排，不存在改变或变相改变
募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营
状况产生不利影响。
五、本次增资后的募集资金管理
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司及全资子公司北京
南凯与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。公司及全资子公司北京南凯将严格按照相关法律、法规和规范
性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律、
法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。
六、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 4 月 22 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向
全资子公司北京南凯增资以实施募投项目。本事项无需提交公司股东会审议。
（二）董事会审计委员会审议情况
公司于 2026 年 4 月 22 日召开了第六届董事会审计委员会 2026 年第三次会议，审
议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。董事会审
计委员会认为公司使用募集资金向全资子公司北京南凯增资以实施募投项目，有利于
保障募投项目的顺利推进，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关规范性文件及公司《募集资
金管理制度》的规定。公司董事会审计委员会同意公司使用募集资金向全资子公司北
京南凯增资以实施募投项目。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金向全资子公司北京南凯增资以实
施募投项目事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，公司履行了必要的审
批程序。上述事项实施是基于募投项目实际建设的需要，有利于募投项目顺利实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管
规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关法
律法规的要求。综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项
目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于天津凯发电气股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
檀倩聪 李 博
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