国泰海通证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股
份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对吴通控股改变部分募集资金用途并用于永久补充
流动资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、改变部分募集资金用途的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423 号《关于同意吴通控股集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）本次创业板以简易程序向特定对象
发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498 股，每股面值 1 元，发行
价格 2.69 元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62 元，扣除保荐承销费用
资金已于 2021 年 5 月 11 日全部到位，资金到位情况经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058 号《验资报告》。
根据《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，
以及公司《募集资金管理制度》的规定，本次募集资金已存放于公司开设的募集
资金专户管理。
（二）本次改变部分募集资金用途情况
根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用 5G 消息
云平台建设项目及 5G 连接器生产项目（以下简称“原募投项目”）中尚未投入
的募集资金中的 13,915.14 万元（含现金管理、利息收入等，实际金额以资金转
出当日专户余额为准），用于永久补充流动资金。本次改变募集资金的金额占向
特定对象发行股票募集资金净额的比例为 78.70%。截至目前，原募投项目均未
投入募集资金。
（三）已履行及尚需履行的审议程序
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于改变部分募集资金用途并用于永久补
充流动资金的议案》。本次改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金事项
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资
产重组。该事项尚需提交公司股东会审议。
二、改变部分募投项目的原因
（一）原募投项目和实际投资情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司以简易程序向特定对象发行股票募投项目及使
用情况如下：
现金管理、利
序 项目投资 拟使用募集 息收入扣除 已使用募集
项目名称 募集资金余额
号 金额 资金金额 银行手续费 资金金额
净额
台建设项目
产项目
合计 29,754.99 17,682.00 1,315.14 5,082.00 13,915.14
截至目前，5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目均未投入募集资
金，尚未使用的募集资金余额为 13,915.14 万元（含现金管理、利息收入等），
均存放于募集资金专户中。
（二）募投项目历次变更情况
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022 年 7
月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于
“5G 消息云平台建设项目”可行性已显著下降、“5G 连接器生产项目”市场环
境和可行性均已发生明显变化，本着稳健经营原则，合理规划公司业务布局，有
效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经
公司审慎考虑，终止实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目。公司
使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金
限公司（以下简称“四九八科技” 或“标的公司”）90%股权。具体内容详见
公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于变更募投项目部分
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的公告》（公告编
号：2022-034）等相关公告。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年
州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大
变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公
司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司
终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集
资金金额为 12,902.93 万元。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上的《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权
的公告》（公告编号：2022-061）等相关公告。
三、部分募集资金用于永久补充流动资金的情况说明
鉴于公司已终止变更募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，
剩余募集资金长期留存于募集资金专户尚未使用，本次公司拟使用部分募集资金
用于永久补充流动资金，是公司基于当前实际情况作出的审慎决策，具体情况说
明如下：
“互联网信息服务+电子及通讯智能制造”作为公司主营业务，随着未来业
务发展其经营性流动资金需求日益增长，将募集资金用于永久补充流动资金能增
加公司现金储备，有助于优化公司财务结构、节约财务费用，并能进一步支持主
营业务在技术研发、市场拓展、产能升级等方面的资金投入，巩固和提升公司核
心竞争力，保障公司稳健经营和持续发展。
因此，根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述
原募投项目剩余募集资金共计 13,915.14 万元（实际金额以资金转出当日专户余
额为准）用于永久补充流动资金。未来公司将根据业务发展需要，审慎地将上述
资金用于公司运营、业务开拓等活动。剩余募集资金从募集资金专用账户转出后，
公司将注销所有的募集资金专用账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次拟改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司根据目
前募集资金的实际使用情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的
审慎调整，该调整有利于满足公司日常业务发展的资金需求，进一步增强公司财
务稳健性，为公司长期可持续发展夯实根基，符合公司长远利益，不会对公司正
常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次改变部分募集资金用途并用于永久补充流
动资金，是公司根据自身发展战略、实际经营情况和当前市场环境所做出的调整，
不会对公司生产经营产生重大不利影响。该事项已经公司董事会审议通过，并将
提交公司股东会进行审议，符合上市公司募集资金管理相关法律规定。
综上，保荐机构对公司本次改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金
的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司
改变部分募集资金用途并用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
康 欣 陆雯倩
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