国泰海通证券股份有限公司
关于吴通控股集团股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股
份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集
资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定，对吴通控股 2025 年度募集资金存放与使用情况进
行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1423 号《关于同意吴通控股集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件核准，吴通控股本次创业板
以简易程序向特定对象发行股票的方式合计发行人民币普通股股票 66,914,498
股，每股面值 1 元，发行价格 2.69 元/股，共计募集资金人民币 179,999,999.62
元，扣除保荐承销费用 3,180,000.00 元（含增值税）后实际收到募集资金金额
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第 ZA14058
号《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
以前年度募集资金使用金额 50,820,000.00 元，均为偿还银行贷款。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户余额为 139,129,385.31 元，
明细如下：
单位：人民币元
事项 金额
加：募集资金账户利息收入及手续费净额 86,461.58
加：闲置募集资金进行现金管理净额 2,506,592.82
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额 139,129,385.31
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
规定，并结合公司的实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据《募集资金
管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并实行严格的审批手续，以保
证专款专用。
公司及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体全资子公司江
苏吴通物联科技有限公司（以下简称“物联科技”）、全资孙公司江苏国都互联
科技有限公司（以下简称“江苏国都”），已会同保荐机构国泰君安证券股份有
限公司（已更名为“国泰海通证券股份有限公司”），分别与中信银行股份有限
公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行签署了《募集
资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，相关协议于 2021 年 5 月 18
日签订完成。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方
监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金存储情况如下：
专户余额（元）
开户银行 开户单位 银行账号 （截至 2025 年 募集资金用途
专户余额（元）
开户银行 开户单位 银行账号 （截至 2025 年 募集资金用途
上海浦东 吴通控股 89100078801200001700 102,945,647.36
发展银行 公司现将尚未使
股份有限 用的募集资金留
公司苏州 存于募集资金专
相城支行 江苏国都 89100078801500001699 0.00
户。后续经公司董
事会、股东会审议
通过后，公司将依
法合规地变更募
吴通控股 8112001014500600408 36,183,737.95
中信银行 集资金用途，并及
股份有限 时履行信息披露
公司苏州 义务。
相城支行
物联科技 8112001013800600401 0.00
合计 139,129,385.31
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金使用情况
《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募投项目先期投入及置换情况
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目建
设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13,600 万元的闲置募集资
金进行现金管理。2025 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计收益
为 250.66 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理
的相关产品均已到期赎回，所有募集资金均存放在募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况
资项目或非募集资金投资项目的情况。
（七）超募资金使用情况
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额 139,129,385.31 元，
与募集资金专户中的期末资金余额相符。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022 年 7
月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使
用 5G 消 息 云 平 台 建 设 项 目 及 5G 连 接 器 生 产 项目 中 尚 未 投 入 的 募 集 资 金
限公司（以下简称“四九八科技” 或“标的公司”）90%股权。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年
州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大
变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为保证公
司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司
终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集
资金金额为 12,902.93 万元。
鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司
将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。后续经公司董事会、股东会审议
通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司改变募投项目的资金使用情况详见附表 2：《改变募集资金投资项目情
况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，募集资金的
存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司 2025 年度募集资金存放和使用情况符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资
金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项
使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违
反国家反洗钱相关法律法规的情形。
综上，保荐机构对公司 2025 年度募集资金存放和使用情况无异议。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
报告期内投入募集
募集资金总额 17,682.00 0.00
资金总额
报告期内改变用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资
累计改变用途的募集资金总额 12,902.93 5,082.00
金总额
累计改变用途的募集资金总额比例 72.97%
是否 项目可行
调整后投资总 截至期末累计投 截至期末投资进度 项目达到预定 本年度
承诺投资项目和超募 是否已改变项目 募集资金承诺 本年度投 达到 性是否发
额 入金额 （%） 可使用状态日 实现的
资金投向 （含部分改变） 投资总额 入金额 预计 生重大变
(1) (2) (3)＝(2)/(1) 期 效益
效益 化
承诺投资项目
是 9,300.00 9,300.00 0.00 0.00 0.00% - 是
项目 31 日 用
偿还银行贷款 否 5,400.00 5,082.00（注） 0.00 5,082.00 100.00% 不适用 - 不适 否
用
承诺投资项目小计 18,000.00 17,682.00 0.00 5,082.00 0.00
超募资金投向 不适用
合计 18,000.00 17,682.00 0.00 5,082.00 0.00
未达到计划进度或预 募投项目“5G 消息云平台建设项目” 未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目可行性已显著下降，公司
计收益的情况和原因 已终止实施该项目；募投项目“5G 连接器生产项目”未能按照募集资金使用可行性分析报告披露的项目整体进度安排实施，主要原因为该项目市场环境和
（分具体项目） 可行性均已发生明显变化，公司已终止实施该项目。
鉴于“5G 消息云平台建设项目”可行性已显著下降、“5G 连接器生产项目”市场环境和可行性均已发生明显变化，经公司审慎考虑，已于 2022 年 7 月终
止实施 “5G 消息云平台建设项目”及“5G 连接器生产项目”，以确保募集资金的有效使用。当时项目可行性发生重大变化的具体情况说明如下：
年 1 月底宣布了 5G 消息正式商用，移动和联通仍处在试商用阶段，且目前支持 5G 消息的终端不多，限制了 5G 消息的应用渗透——项目可行性较此前显
著下降。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
招标公告，将建设重点由过去自建 2.6GHz 频段转为与广电合建 700MHz 频段，此前的 64 通道的 AAU 变成了 4T4R 的 RRU，5G 基站内部板对板连接器不
再有需求。中国电信和中国联通共建共享的 3.5GHz 频段基站配置也在调整，降低了 64 通道 AAU 基站采购比例，增加了 32 通道 AAU 以及 2.1GHz 频段上
连接器的销售额几乎缩减到零。综上所述，5G 连接器生产项目所处的市场环境和可行性均发生了明显变化。从目前情况来看，项目未来继续无法实施的可
能性依旧存在。
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实
不适用
施方式调整情况
募集资金投资项目先
不适用
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
不适用
补充流动资金情况
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募投项目
用闲置募集资金进行
建设及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 13,600 万元的闲置募集资金进行现金管理。2025 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计
现金管理情况
收益为 250.66 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的相关产品均已到期赎回，所有募集资金均存放在募集资金专户。
项目实施出现募集资
不适用
金节余的金额及原因
截至 2025 年 12 月 31 日，公司尚未使用募集资金余额 139,129,385.31 元，与募集资金专户中的期末资金余额相符。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议，并于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分
尚未使用的募集资金
募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金
用途及去向
公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议，并于 2022 年 11 月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福
州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，鉴于标的公司经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的分析论证后，为
保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项
目涉及的募集资金金额为 12,902.93 万元。
鉴于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集资金专户内。后续经公司董事会、股东会审
议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无
情况
注：由于扣除保荐承销费用后实际收到的募集资金金额少于拟投入募集资金总额，公司根据实际募集资金金额，按照项目的轻重缓急情况，将用于“偿还银行贷款”的募集资金
金额调整为 5,082.00 万元。
附表 2：
改变募集资金投资项目情况表
编制单位：吴通控股集团股份有限公司 2025 年 12 月 31 日 单位：人民币万元
改变后项目 截至期末投
截至期末实 项目达到预
拟投入募集 本年度实际 资进度 本年度实现 是否达到 改变后的项目可行性
改变后的项目 对应的原承诺的项目 际累计投入 定可使用状
资金总额 投入金额 (%) 的效益 预计效益 是否发生重大变化
金额(2) 态日期
(1) (3)=(2)/(1)
收购四九八科技 90%股权 12,902.93 0.00 0.00 0.00% - - 不适用 是
合计 - 12,902.93 0.00 0.00 0.00% - - - -
公司原拟实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，但一方面 5G 消息云平台建设项目可行性已显
著下降：5G 消息商用进展受终端制约及商业模式验证等因素影响，明显较为缓慢，业务发展速度低于预期，
未来商用前景仍有较大的不确定性；另一方面 5G 连接器生产项目市场环境和可行性均已发生明显变化：运
营商 5G 网络建设节奏放缓和基站大带宽、Massive MIMO（大规模多入多出）形态发生变化导致板对板连接
器需求下降，公司 2021 年全年 5G 板对板连接器的销售额几乎缩减到零。鉴于上述情况，本着稳健经营原则，
合理规划公司业务布局，有效防范投资风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 公司审慎考虑，终止实施 5G 消息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目，以确保募集资金的有效使用。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
变更募投项目部分募集资金用途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，公司使用 5G 消
息云平台建设项目及 5G 连接器生产项目中尚未投入的募集资金 12,902.93 万元（含现金管理、利息收入等），
用于收购四九八科技 90%股权，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。
公司于 2022 年 7 月 29 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用
途用于收购福州四九八网络科技有限公司 90%股权的议案》，相关公告已于同日在巨潮资讯网进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
施，主要原因为该项目可行性已显著下降，公司已终止实施该项目；
主要原因为该项目市场环境和可行性均已发生明显变化，公司已终止实施该项目；
股权，因四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，公司终止实施收购。后续经公司董事会、股
东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信息披露义务。
公司于 2022 年 10 月 19 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十九次会议，并于 2022 年 11
月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止现金收购福州四九八网络科技有限公司 90%
股权的议案》，鉴于四九八科技经营情况发生重大变化且短期内无法恢复，经审慎考虑并进行了深入细致的
分析论证后，为保证公司的利益，各方友好协商后同意解除原资产购买协议并终止本次收购事宜。公司终止
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明
募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，终止项目涉及的募集资金金额为 12,902.93 万元。鉴
于公司已终止募投项目部分募集资金用于收购四九八科技 90%股权，公司将尚未使用的募集资金留存于募集
资金专户内。后续经公司董事会、股东会审议通过后，公司将依法合规地变更募集资金用途，并及时履行信
息披露义务。
（此页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限
公司 2025 年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
康 欣 陆雯倩
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