德恒上海律师事务所
关于上海皓元医药股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
上海市虹口区东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
皓元医药/公司 指 上海皓元医药股份有限公司
本激励计划/本
指 上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
次激励计划
《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司
本《法律意见书》 指
合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法
律意见书》
《激励计划（草 《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
《上海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《考核办法》 指
实施考核管理办法》
第二类限制性股票，即满足归属条件后，按本激励计划约定
限制性股票 指
的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
本次归属 指 首次授予部分第一个归属期符合归属条件
本次作废 指 作废部分已授予尚未归属的限制性股票
首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废部分已授
本次归属及作废 指
予尚未归属的限制性股票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《自律监管指南 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
指
截至本《法律意见书》出具之日，现行有效的《上海皓元医
《公司章程》 指
药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
中华人民共和国，本《法律意见书》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区、台湾地区
截至本《法律意见书》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、万元
注：本《法律意见书》中保留的小数，由于四舍五入的原因，总数与各分项数值之和可能出
现尾数不符的情况。
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见书
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关于上海皓元医药股份有限公司
第一个归属期符合归属条件及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
德恒 02F20250089-0005 号
致：上海皓元医药股份有限公司
本所根据与公司签订的《上海皓元医药股份有限公司和德恒上海律师事务所
专项法律服务协议》，接受公司的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划
的专项法律顾问，就公司本激励计划本次归属及作废事宜，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有
关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律
意见书。
对本所出具的法律意见，本所承办律师声明如下：
现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
意本《法律意见书》作为公司为本激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一
起予以公告，并依法对本《法律意见书》承担相应法律责任。
《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所承办律师有权对引用后的相关内容进行审阅并确认。
的有关文件和资料，并据此出具本《法律意见书》；但对于会计、审计、资产评
估等专业事项，本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见；本所承办律师在
本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计及评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所承办律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示
的保证，且对于这些内容本所承办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
办律师提供了本所承办律师认为制作本《法律意见书》所必需的原始书面材料、
副本材料和口头证言等全部事实及材料，并且其所提供的文件和材料是真实、完
整和有效的，且无隐瞒、虚假及任何重大遗漏、误导性陈述，其所提供的复印件
与原件具有一致性。
所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的
证明文件、证言或文件的复印件作为制作本《法律意见书》的依据。
用作任何其他目的。
本所承办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具
法律意见如下：
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一、本次归属及作废的批准和授权
（一）2025 年 2 月 24 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，
关联董事已回避表决。上述相关事项已经独立董事专门会议审议通过。
（二）2025 年 2 月 24 日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，并出具了《上
海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，监事会认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完
善激励与约束相结合的分配机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。
（四）2025 年 2 月 25 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
公司于 2025 年 2 月 25 日至 2025 年 3 月 6 日在公司内部对本次拟激励对象的姓
名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。公司于 2025 年 3 月 7 日披露
了《上海皓元医药股份有限公司监事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会认为列入公司本次激
励计划的首次授予激励对象均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
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（五）2025 年 3 月 12 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联股东已
回避表决。公司独立董事已事先就本激励计划相关议案向全体股东征集了委托投
票权，未收到任何股东的表决权委托。
（六）2025 年 3 月 12 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《上
海皓元医药股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》，根据自查报告，在自查期间，有 7 名核查对象存在
买卖公司股票的情况，其他核查对象均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，
上述核查对象在自查期间买卖公司股票完全系其基于对二级市场交易情况自行
独立判断而进行的操作，在其买卖公司股票期间，公司尚未开始筹划本次激励计
划，故不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
（七）2025年3月12日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
同意以2025年3月12日作为首次授予日，授予价格为21.62元/股，向符合授予条件
的168名激励对象授予限制性股票240.00万股。关联董事已回避表决。上述相关
事项已经独立董事专门会议审议通过。
（八）2025 年 3 月 12 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本激
励计划首次授予激励对象名单。
（九）2025 年 9 月 26 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议
审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
董事会薪酬与考核委员会同意对本激励计划的授予价格进行调整。同日，根据公
司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整 2023 年、2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
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（十）2026 年 3 月 9 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了审核
并出具了《上海皓元医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限
制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
同日，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第
十六次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，同意确定预留授予日为 2026 年 3 月 9 日，向符合
授予条件的 194 名激励对象授予 60.00 万股预留部分限制性股票。
（十一）2026 年 4 月 20 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会
议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
《关于作废部分 2025 年限制性股票激励计划已授予尚未
期符合归属条件的议案》
归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属条件成就
相关事项发表了同意意见，并对本次归属的激励对象名单进行了审核并出具了核
查意见。
（十二）2026 年 4 月 21 日，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，
公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2025 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分
本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公
司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
综上，本所承办律师认为，于本法律意见书出具之日，公司本次归属及作废
已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等
法律、法规和规范性文件的相关规定。
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二、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期
为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年 3 月 12 日，因此
首次授予的激励对象已进入第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时
满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
意见或者无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
形的；
（三）归属期任职期限要求
激 励对 象符 合归 属任 职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
期限要求。
的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求 根 据容 诚会 计师 事务 所
本次激励计划首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为 （特殊普通合伙）对公司
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归属期 业绩考核指标 审计报告（容诚审字
以下指标达成其一： [2026]200Z1674 号），公
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收 司 2025 年实现的合并营
第一个归
入增长率不低于 15%； 业收入为 287,689.62 万
属期
（2）以 2024 年净利润为基数，2025 年净利润增 元，实现营业收入增长率
长率不低于 15% 不低于 15%的公司层面
注：1.上述“营业收入”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔 业绩考核要求。
除本次及其他股权激励计划及员工持股计划在当年所产生的股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
测和实质承诺。
（五）个人层面绩效考核要求
本次符合归属条件的首
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实
次授予激励对象共 157
施。激励对象的绩效考核结果划分为“优 A”“良好 B”“一般
名；157 名激励对象考核
C”“及格 D”和“不及格 E”五个档次，届时依据限制性股票
评级为“优秀 A”、“良
对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个
好 B”，个人层面归属比
人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
例为 100%；1 名激励对
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
象考核评级为“不及格
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
E”，个人层面归属比例为
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的
数量×个人层面归属比例。
公司第四届董事会第十七次会议决议同意符合归属条件的 157 名激励对象
归属 113.9650 万股限制性股票。
综上，本所承办律师认为，本激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已
进入第一个归属期，《激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，
公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
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三、本次作废的相关事项
根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司提供的资料及说明，作废
处理本激励计划中 10 名离职人员合计持有的 9.43 万股限制性股票、1 名激励对
象因第一个归属期个人层面业绩考核未达标，作废处理其已获授但尚未归属的
股限制性股票。
经本所承办律师核查，公司将上述 10.75 万股限制性股票作废处理，符合《激
励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，合法、有效。
四、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）公司本次归属及作废事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《自律监管指南 4 号文》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（二）本激励计划项下的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，
《激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，相关归属安排符合
《管理办法》《自律监管指南 4 号文》的相关规定；
（三）公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票，符合《激励计划（草
案）》《管理办法》的相关规定；
《上市规则》《自律监管指南 4 号文》及《激
（四）公司已按照《管理办法》
励计划（草案）》等的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需按照法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定履行后续的信息披露义务。
本《法律意见书》正本一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2025
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授予尚未归属的限制性股票的法律意见书》签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负 责 人：
沈宏山
承办律师：
张露文
承办律师：
邹孟霖
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