国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
调整、作废及第一个归属期归属条件成就
事项之
法律意见书
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二○二六年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：熵基科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
熵基科技股份有限公司
调整、作废及第一个归属期归属条件成就事项
之
法律意见书
GLG/SZ/A3855/FY/2026-327
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受熵基科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次激励计划调整、作废及第一个归属期归属条件成就事项相关的文件资料
和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材料、
书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在任何
虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与正本
一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，
所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划调整、作废及第一个归属期归属条件成就
事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业
文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真
实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文
件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划调整、作废及第一个归属期归属
条件成就事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律
意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报深
圳证券交易所并予以公告；同意公司按照深圳证券交易所的要求引用本法律
意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差。
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正文
一、本次批准与授权
（一）本次激励计划的批准与授权
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》
等与本次激励计划相关的议案。
了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
公司〈2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关
的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
事公开征集表决权的公告》。公司独立董事董秀琴女士就公司 2025 年第一次
临时股东大会拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权，
征集表决权的时间为 2025 年 2 月 6 日至 2025 年 2 月 7 日（上午 9:30-11:30，
下午 13:30-17:00）。
激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本次
激励计划拟激励对象有关的任何异议。
公司于 2025 年 2 月 6 日公告了《监事会关于 2025 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过了《关于公司〈2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
与本次激励计划相关的议案。
（二）本次调整、作废及第一个归属期归属条件成就事项的批准和授权
根据《熵基科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
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（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司股东会对董事会的授权，公
司于 2026 年 4 月 21 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整 2025 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的议案》。
董事会薪酬与考核委员会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属
条件是否成就发表了明确意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、作
废及第一个归属期归属条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，
尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
二、本次激励计划调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度利润分配预案以及
公司于 2025 年 5 月 26 日披露的《2024 年年度权益分派实施公告》，公司以实
施权益分派股权登记日（2025 年 6 月 3 日）公司总股本扣除回购专用证券账
户持有的股数后的总股本 195,196,125 股为基数，向全体股东按每 10 股派发
现金股利人民币 5 元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10
股转增 2 股，不送红股。
根据《激励计划（草案）》，自《激励计划（草案）》公告日至限制性股票
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股
或派息等事项，应对限制性股票授予数量及授予价格进行相应的调整。
（二）本次调整的内容
根据《激励计划（草案）》，基于资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细事项， 限制性股票授予数量的调整方式如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
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后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格的调整方式如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述，本次调整后的限制性股票授予数量和授予价格如下：
调 整 后 的 限 制 性 股 票 授 予 数 量 = Q0 × （ 1 ＋ n ） =212.117* （ 1+0.2 ）
=254.5404 万股
调 整 后 限 制 性 股 票 授 予 价 格 = （ P0-V ） ÷ （ 1 ＋ n ） = （ 13.25-0.5 ） ÷
（1+0.2）≈10.63 元/股
综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划作废的相关事项
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的
规定，鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划授予的激励对象中，19 名激励对
象已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 89,136 股限制性股
票不得归属并由公司作废；1 名激励对象因个人原因自愿放弃公司授予的全部
限制性股票权益，其已获授但尚未归属的 3,120 股限制性股票不得归属并由公
司作废；1 名激励对象考评结果为“D-不合格”，其当年对应合计 1,170 股限
制性股票不得归属并由公司作废。本次合计作废 93,426 股限制性股票。需要
说明的是，前述限制性股票的股份数量均为基于公司 2024 年度资本公积转增
事项调整后的股份数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划作废相关事项符合《管理办法》
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等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次激励计划归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划第一个归属期为自限制
性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一
个交易日止。
本次激励计划限制性股票的授予日为 2025 年 3 月 28 日，因此，本次激
励计划第一个归属期为 2026 年 3 月 30 日至 2027 年 3 月 26 日。
（二）归属条件
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，本次激
励计划第一个归属期的归属条件已成就，归属条件成就情况具体如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述
无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 条件。
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
前述情形，符合
处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）满足公司层面业绩考核要求 根据中汇会计师事
年度营业收入或净利润相对 务所（特殊普通合
伙）对公司 2025 年
于 2024 年的增长率
归属期 对应考核年度 年度报告出具的审
触发值 计报告：扣除非经
目标值（Am）
（An） 常性损益影响、剔
第一个归属期 2025 年 12% 15% 除当年股份支付费
用、剔除考核期收
第二个归属期 2026 年 39.6% 49.5% 购的公司经营结果
对公司“净利润”
第三个归属期 2027 年 75.48% 94.35% 的影响后 2025 年相
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 对于 2024 年的归母
净利润增长率为
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归属条件 达成情况
年度营业收入或净 A≥Am 100% 19.82% ，第 一个归
利润相对于 2024 Am＞A≥An 80% 属期公司层面可归
属比例为 100%。
年的增长率（A） A＜An 0%
营业收入或净利润增长率，取其中较高者确定公司层面归属比
例（X）
注 1、上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，但考核年度的净利润以剔除本次及考核期间内其它激励（含员工持股）计划
股份支付费用影响的数值为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报
告所揭示的合并报表数据为计算依据；
注 2、在本激励计划考核期内若通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经
营结果不纳入业绩考核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司“净利润”“营业
收入”的影响作为计算依据；
注 3、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（4）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届
时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度： 本激励计划在职激
励 对 象 334 名 ， 其
考核评级 S-优秀 A-良好 B-合格 C-待改进 D-不合格 中 333 名 激 励 对 象
考评结果为“S、
个人层面归属 100% A、B”， 符合 100%
比例
对象考评结果为
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个 “D”，本次归属比
人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 例为 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
上述达到归属条件的激励对象中，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃
公司授予的全部限制性股票权益 3,120 股。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第二次会议审议通过的
《关于 2025 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公
司本次激励计划第一个归属期的归属情况如下：
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本次可归属 本次归属数
获授限制性股 限制性股票 量占已获授
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 激励数量 限制性股票
（股） 的比例
PEK
KEAT
其他中层管理人员和核心技术（业务）骨干
（327 人）
合计 2,449,248 734,774 30.00%
注：高本合为公司 2026 年第一次临时股东会选举的新任董事，其在此之前未担任公司
董事、高级管理人员职务。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划第一个归属期的归属条件已成
就，本次归属相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整、作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，
本次调整及作废相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，本次归属相关事
项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相
关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于熵基科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划调整、作废及第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书》
的签署页）
本法律意见书于 2026 年 4 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
陈 烨
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